证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-002
　　中航直升机股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年1月15日
　　(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　是
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席4人，公司董事闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、余小林因工作原因未能出席本次股东大会；
　　2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事江山巍、刘震宇因工作原因未能出席本次股东大会；
　　3、董事会秘书徐滨出席会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　本次股东大会审议的议案为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
　　本次股东大会审议的议案涉及关联交易事项，本次股东大会无关联股东出席。
　　本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
　　律师：黄娜、王秀淼
　　2、律师见证结论意见：
　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2025年1月16日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-001
　　中航直升机股份有限公司
　　关于股东权益变动的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2024年12月25日，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与公司全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），哈飞集团向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股份总数的48.56%。本次权益变动后，中航科工直接持有本公司股份数量增加至417,354,803股，占公司已发行股份总数的50.90%；
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收购；
　　● 近日，本次权益变动已经取得中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）的批复，并已经公司于2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过；
　　● 本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续；由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动基本情况
　　2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。公司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中航工业发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。
　　为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。具体详见公司于2024年12月26日在指定信息披露媒体上披露的《中航直升机股份有限公司关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）和《中航直升机股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-066）。
　　二、本次权益变动事项的进展
　　近日，中航工业出具批复，同意哈飞集团将持有的中直股份19,186,952股股份（占总股本2.34%）以非公开协议方式转让至中航科工。
　　2025年1月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。
　　三、其他事项及风险提示
　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续；由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、中航工业出具的《关于中直股份部分股份非公开协议转让的批复》。
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2025年1月16日