证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-060
　　中航直升机股份有限公司
　　第九届董事会第五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2024年12月20日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年12月25日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
　　会议由董事长闫灵喜先生主持。
　　会议议程如下：
　　1、审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；
　　2、审议《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
　　3、审议《关于完善公司规章制度体系的议案》；
　　4、审议《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》；
　　5、审议《关于制定〈中航直升机股份有限公司股权投资管理办法（试行）〉的议案》；
　　6、审议《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　经董事会会议表决，通过了以下决议：
　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。全体董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币20亿元。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-065）。
　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币30,025.23万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,965.02万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为人民币60.21万元（不含增值税）。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-064）。
　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于完善公司规章制度体系的议案》。全体董事一致同意明确公司规章制度体系建设的基本原则，并结合实际情况修订或补充部分规章制度，废止公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息使用人管理制度》《审计委员会年度报告工作规程》《重大资金往来制度》等制度。
　　4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。全体董事一致同意全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司向中国航空科技工业股份有限公司协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。
　　本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨已回避表决。
　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。
　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定〈中航直升机股份有限公司股权投资管理办法（试行）〉的议案》。
　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-062）。
　　特此公告。
　　备查：
　　1、中航直升机股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；
　　2、中航直升机股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2024年12月26日
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-063
　　中航直升机股份有限公司关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于2024年12月25日与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次交易”）；
　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
　　● 本次交易为同一控制下的股权调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收购；
　　● 本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续；
　　● 2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。2024年3月，昌飞集团及哈飞集团已办理完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。2024年7月，公司完成募集配套资金的发行及新增股份上市（以下简称“前次重组”）。除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
　　一、关联交易概述
　　2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。
　　本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
　　公司于2024年12月25日召开了第九届董事会第五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨回避表决。公司于2024年12月25日召开了2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。
　　本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续。
　　除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
　　二、关联方基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）主要财务数据
　　单位：元人民币
　　■
　　注：上述2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计，数据来源为中航科工2023年年报及2024年半年报。
　　（三）关联关系
　　中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航科工是本公司的关联法人。
　　（四）资信状况
　　中航科工依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的基本情况
　　本次交易标的为中直股份2.34%股权，中直股份基本情况如下：
　　■
　　（二）主要财务指标
　　单位：元人民币
　　■
　　注：上述2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计，数据来源为中直股份2023年年报及2024年三季度报告。
　　（三）权属情况
　　哈飞集团持有的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、交易标的的定价情况
　　本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
　　（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
　　（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
　　其中，“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为39.76元，高于公司最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
　　综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟转让价格确 定为人民币39.76元/股，交易总价款为人民币762,873,211.52元。
　　五、股份转让协议的主要内容和履约安排
　　（一）股份转让协议主要条款
　　1、交易双方
　　甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
　　乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
　　2、转让方持股数量、拟转让股份数量
　　（1）转让方作为国有股东持有中直股份共计19,186,952股流通A股，占中直股份股份总数的2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
　　（2）本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持有中直股份417,354,803股流通A股，占中直股份股份总数的50.90%。
　　（3）过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
　　3、转让价款及支付
　　（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：
　　1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即39.76元/股；
　　2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即16.98元/股。
　　（2）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股份股票收盘价的90%）。
　　（3）根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以39.76元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币762,873,211.52元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元伍角贰分）。
　　（4）《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方将《股份转让协议》第3.3条约定的交易总价款的30%即228,861,963.46元（大写：贰亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟玖佰陆拾叁元肆角陆分）作为保证金支付至转让方指定的银行账户；在本次股份转让获得中国航空工业集团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让方向转让方支付剩余交易价款即534,011,248.06元（大写：伍亿叁仟肆佰零壹万壹仟贰佰肆拾捌元零陆分）。
　　4、股份过户
　　（1）在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询的权属证明文件。
　　（2）在转让方收到全部股份转让价款后30个工作日内，双方应办理完毕本次股份转让的全部审批/登记/备案手续（包括但不限于办理股份过户登记、工商变更登记手续（如涉及）等）。
　　（3）办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。
　　（4）双方同意，为履行标的股份变更手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照《股份转让协议》规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份变更手续。
　　（5）双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，享有相关法律法规及中直股份公司章程所赋予的股东权利。
　　5、协议生效
　　双方同意，《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。
　　6、违约责任
　　（1）《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
　　（2）如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使受让方利益受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应向受让方承担违约责任并承担全部赔偿责任。
　　（3）如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导致《股份转让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份转让协议》第三条约定已收取的保证金及相应利息。
　　（二）履约安排
　　本次交易涉及关联方向公司子公司支付款项，子公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，并在《股份转让协议》中进行了具体约定。经查询，中航科工不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　本次交易系公司为消除因前次重组特殊原因形成的交叉持股情形、为满足《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求所实施的相关措施，具有必要性。本次交易按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条相关规定定价，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审核意见
　　在提交董事会审议前，本次交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：1、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司将其所持的公司全部股份转让给中国航空科技工业股份有限公司有利于消除交叉持股情形，符合公司及全体股东的利益；2、股份转让协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；3、同意按照关联交易审议程序，将《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。
　　（二）董事会审议及表决程序
　　2024年12月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。3名关联董事回避表决，6名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
　　（三）尚需履行的其他相关程序
　　1、本次交易尚需取得航空工业集团的批复；
　　2、本次交易尚需经上海证券交易所合规性审查确认，方可办理上市公司股份过户登记手续。
　　八、备查文件
　　（一）中航直升机股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；
　　（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与中国航空科技工业股份有限公司签署的《股份转让协议》；
　　（三）第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2024年12月26日
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-065
　　中航直升机股份有限公司关于使用募集资金
　　向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）于2024年12月25日召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币20亿元。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募集资金投资项目全部实施完成之日止，公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视募投项目实际进展情况滚动使用或提前偿还公司借款。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），公司发行股份募集配套资金不超30亿元。
　　公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），公司本次发行实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金已于2024年7月17日全部到位。
　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。
　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。具体情况如下：
　　■
　　二、本次提供借款情况
　　为保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币20亿元。本次借款为无息借款，借款期限自实际借款之日起计算，至募集资金投资项目全部实施完成之日止，公司可根据募投项目实际需求分期发放，募投项目实施主体可视募投项目实际进展情况滚动使用或提前偿还公司借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
　　三、借款对象基本情况
　　（一）昌河飞机工业（集团）有限责任公司
　　■
　　（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
　　■
　　四、本次提供借款对公司的影响
　　公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象均为公司全资子公司，向其提供借款期间公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
　　五、本次提供借款后对募集资金的使用和管理
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司将在使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目前，由上述实施主体开立募集资金专项账户，并与公司、募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署募集资金专户存储监管协议。公司将督促全资子公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
　　六、本次提供借款的审批程序及相关意见
　　（一）董事会审议情况
　　2024年12月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。全体董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体昌河飞机工业（集团）有限责任公司及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司提供借款，以实施募投项目，借款金额合计不超过人民币20亿元。
　　（二）监事会审议情况
　　2024年12月25日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
　　公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。
　　综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
　　（四）财务顾问核查意见
　　经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
　　公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理及使用办法》的要求。上述事项是基于推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。
　　综上所述，财务顾问对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2024年12月26日
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-066
　　中航直升机股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2024年12月25日，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）与公司全资子公司哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）签订《关于中航直升机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），哈飞集团向中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股份总数的48.56%。本次权益变动后，中航科工直接持有本公司股份数量增加至417,354,803股，占公司已发行股份总数的50.90%；
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收购；
　　● 本次权益变动尚需提交公司股东大会审议，尚需取得中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的批复；尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续；
　　● 由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次权益变动基本情况
　　2023年9月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案。公司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。
　　为消除交叉持股情形，哈飞集团于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。
　　二、《股份转让协议》的主要内容
　　（一）交易双方
　　甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
　　乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
　　（二）转让方持股数量、拟转让股份数量
　　1、转让方作为国有股东持有中直股份共计19,186,952股流通A股，占中直股份股份总数的2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
　　2、本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持有中直股份417,354,803股流通A股，占中直股份股份总数的50.90%。
　　3、过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
　　（三）转让价款及支付
　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：
　　（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即39.76元/股；
　　（2）最近一个会计年度中直股份经审计的每股净资产值，即16.98元/股。
　　2、根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日中直股份股票收盘价的90%）。
　　3、根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以39.76元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币762,873,211.52元（大写：柒亿陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元伍角贰分）。
　　4、《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方将《股份转让协议》第3.3条约定的交易总价款的30%即228,861,963.46元（大写：贰亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟玖佰陆拾叁元肆角陆分）作为保证金支付至转让方指定的银行账户；在本次股份转让获得中国航空工业集团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让方向转让方支付剩余交易价款即534,011,248.06元（大写：伍亿叁仟肆佰零壹万壹仟贰佰肆拾捌元零陆分）。
　　（四）股份过户
　　1、在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询的权属证明文件。
　　2、在转让方收到全部股份转让价款后30个工作日内，双方应办理完毕本次股份转让的全部审批/登记/备案手续（包括但不限于办理股份过户登记、工商变更登记手续（如涉及）等）。
　　3、办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司办理过户登记手续完成之日为同一日期。
　　4、双方同意，为履行标的股份变更手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照《股份转让协议》规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份变更手续。
　　5、双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，享有相关法律法规及中直股份公司章程所赋予的股东权利。
　　（五）协议生效
　　双方同意，《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次股份转让后生效。
　　（六）违约责任
　　1、《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
　　2、如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使受让方利益受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应向受让方承担违约责任并承担全部赔偿责任。
　　3、如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导致《股份转让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份转让协议》第三条约定已收取的保证金及相应利息。
　　三、本次权益变动双方的基本情况
　　（一）转让方
　　■
　　（二）受让方
　　■
　　四、本次权益变动对公司股权结构的影响
　　本次权益变动前，中航科工直接持有公司398,167,851股股份，占公司已发行股份总数的48.56%，为公司控股股东。哈飞集团为公司全资子公司，持有公司19,186,952股股份，占公司已发行股份总数的2.34%。航空工业集团直接及通过中航科工、哈飞集团及天津滨江直升机有限责任公司（以下简称“天津滨江”）、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）间接持有公司合计447,176,602股股份，占公司已发行股份总数的54.54%，为公司实际控制人。
　　本次权益变动后，中航科工直接持有公司股份数量增加至417,354,803股，持股比例为50.90%，仍为公司控股股东，航空工业集团仍为公司实际控制人。哈飞集团不再持有公司股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　本次权益变动前后，公司股权结构如下：
　　■
　　四、其他事项
　　本次权益变动尚需提交公司股东大会审议，尚需取得航空工业集团的批复，尚需取得上海证券交易所的合规确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份的过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2024年12月26日
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-061
　　中航直升机股份有限公司
　　第九届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第五次会议于2024年12月20日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年12月25日以通讯表决方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事康颖蕾、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
　　本次会议由监事会主席康颖蕾女士主持。
　　会议议程如下：
　　1、审议《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；
　　2、审议《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
　　3、审议《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。
　　经监事会会议表决，通过了以下决议：
　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定，未损害公司和全体股东的合法利益；
　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项；
　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　备查：
　　中航直升机股份有限公司第九届监事会第五次会议决议
　　中航直升机股份有限公司监事会
　　2024年12月26日
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-062
　　中航直升机股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年1月15日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年1月15日 9点30分
　　召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年1月15日
　　至2025年1月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第五次、第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2024年12月26日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1
　　应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、天津滨江直升机有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年1月14日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00,未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
　　（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。
　　（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话:(010)58354758
　　(四)登记手续：
　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。
　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
　　六、其他事项
　　（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
　　（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。
　　（三）会议联系方式
　　联系人：夏源
　　电 话：010-58354758
　　传 真：010-58354755（请标明夏源收）
　　邮 件：xiay036@avic.com
　　地 址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2024年12月26日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中航直升机股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年1月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-064
　　中航直升机股份有限公司
　　关于以募集资金置换已投入募集资金项目及
　　已支付发行费用的自筹资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）于2024年12月25日召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，涉及资金金额共计人民币30,025.23万元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求，具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕173号），公司发行股份募集配套资金不超30亿元。
　　公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），公司本次发行实际募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。上述募集资金已于2024年7月17日全部到位。
　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。
　　具体情况如下：
　　■
　　公司本次实际募集资金净额为296,826.57万元，公司根据实际募集资金情况调减“补充流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。
　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
　　为保证募投项目的顺利进行，在募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用，并在募集资金到位之后予以置换。
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第1-03564号），截至2024年11月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计人民币30,025.23万元，具体情况如下：
　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
　　截至2024年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,965.02万元，本次置换的募集资金为29,965.02万元，具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
　　本次募集资金各项发行费用合计人民币31,734,231.34元（不含增值税），其中承销及相关费用31,132,073.58元（不含增值税）已在募集资金中扣除，截至2024年11月30日，公司已用自筹资金支付承销及相关费用以外的发行费用金额为人民币602,157.76元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币602,157.76元（不含增值税），具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为30,025.23万元，本次拟以募集资金30,025.23万元全部进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。
　　根据公司已披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。”
　　本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
　　四、履行的审批程序及相关意见
　　（一）董事会审议情况
　　2024年12月25日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
　　全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金合计人民币30,025.23万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币29,965.02万元，以自筹资金支付的发行费用的金额为人民币60.21万元（不含增值税）。
　　（二）监事会审议情况
　　2024年12月25日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
　　（三）独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：
　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
　　综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
　　（四）财务顾问核查意见
　　经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：
　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《中航直升机股份有限公司募集资金管理及使用办法》等有关规定。
　　综上所述，财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
　　（五）会计师事务所意见
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航直升机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第1-03564号），认为：中直股份编制的以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2024年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
　　特此公告。
　　中航直升机股份有限公司董事会
　　2024年12月26日
　　证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-067
　　中航直升机股份有限公司关于使用部分闲置募集
　　资金进行现金管理到期赎回的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月26日分别召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高额度不超过人民币28亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用，具体内容详见公司于2024年7月27日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。
　　目前，公司部分闲置募集资金现金管理到期赎回，具体内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至本公告披露日，以上产品已全部赎回，并已将本金及收到的利息收入归还至募集资金专户。除上述情况外，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币265,000.00万元，公司使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额及使用期限均未超过公司董事会授权范围。
　　特此公告。
　　
　　中航直升机股份有限公司
　　董事会
　　2024年12月26日