证券代码：600460      证券简称：士兰微         编号：临2024-072

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金投资项目：2018年向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”、“8英寸芯片生产线二期项目”；2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”、“偿还银行贷款”。

　　●结项后节余募集资金安排：本次结项后，公司2018年和2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目全部实施完毕，公司拟将上述募投项目节余募集资金共计655.48万元（实际金额以资金转出当日银行结息后具体金额为准）用于永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

　　●根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无须提交公司董事会、股东大会审议，亦无须保荐机构/独立财务顾问、监事会发表意见。

　　一、募集资金概述

　　（一）2018年向特定对象发行募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股64,893,614股，每股发行价为人民币11.28元，募集资金总额为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。

　　2、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司于2017年3月30日召开的第六届董事会第六次会议和2017年4月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、公司2018年1月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，以及公司2019年11月8日召开的第七届董事会第五次会议和2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　3、部分募集资金投资项目前期结项情况

　　根据公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”予以结项，并将节余募集资金（含结息）212.83万元转入一般账户用于永久补充流动资金。

　　（二）2021年向特定对象发行募集资金基本情况

　　1、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），公司非公开发行人民币普通股21,660,231股，募集配套资金总额为人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。该项募集资金已于2021年9月17日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。

　　2、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为2018年向特定对象发行募投项目之“年产能8.9亿只MEMS传感器扩产项目”、“8吋芯片生产线二期项目”和2021年向特定对象发行募投项目之“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”、“偿还银行贷款”。截至目前，上述建设项目已基本建设完成并达到可使用状态、“偿还银行贷款”已使用完毕，公司将对上述募投项目予以结项。

　　截至2024年10月31日，上述募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　注：利息收益净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。

　　三、节余募集资金的原因及后续安排

　　（一）募集资金节余的主要原因

　　公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。

　　（二）节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金共计655.48万元（实际金额以资金转出当日银行结息后具体金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金全部转出后，公司将办理上述项目的募集资金专户注销手续，公司及相关子公司（项目实施主体）与保荐机构/独立财务顾问、开户银行签署的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。

　　四、相关审议程序

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包含利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司2018年和2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金分别低于募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无须提交公司董事会、股东大会审议，亦无须保荐机构/独立财务顾问、监事会发表意见。

　　公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月5日

　　证券代码：600460    证券简称：士兰微         编号：临2024-073

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：成都集佳科技有限公司（以下简称“成都集佳”）。成都集佳为本公司之控股子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年10月1日至2024年10月31日，公司在年度预计担保额度内为成都集佳签署了担保金额为0.60亿元的最高额担保合同。

　　截至2024年10月31日，公司为成都集佳实际提供的担保余额为1.66亿元，担保余额在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。

　　●上述担保无反担保。

　　●本公司不存在逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）年度预计日常担保进展情况

　　2024年10月1日至2024年10月31日，公司在年度预计日常担保额度内实际签署的担保合同如下：

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　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保的议案》，同意公司在2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过29亿元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。本次担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额。本次担保预计额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2024年4月9日和2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2024-020、临2024-026和临2024-038。

　　本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）截至2024年10月31日：

　　1、公司为成都集佳提供的担保均为日常担保，实际提供的担保余额为1.66亿元，担保余额在公司2023年年度股东大会批准的担保额度范围内。

　　2、公司日常担保余额为19.93亿元，剩余可用担保额度为9.07亿元，担保余额在公司2023年年度股东大会批准的年度预计日常担保额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）截至2024年10月31日，被担保人的基本情况如下：

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　　（二）被担保人成都集佳最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

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　　（三）成都集佳为本公司的控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

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　　上述担保无反担保。上述担保非关联担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保事项是为了满足控股子公司成都集佳日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人成都集佳为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2024年4月9日和2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2024-020、临2024-026和临2024-038。

　　六、累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为48.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的39.98%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（注：担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）

　　特此公告。

　　杭州士兰微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月5日