证券代码：600060        证券简称：海信视像      公告编号：临2024-069

　　海信视像科技股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销

　　实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中9名激励对象因职务调整，8名对象因未达到个人层面考核要求，5名激励对象因与公司终止或解除劳动合同，上述共计22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票（共计428,801股）需由公司回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2024年8月29日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，同意对部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的428,801股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-058）。北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。

　　公司于2024年8月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-060），就本次回购注销及将带来的注册资本减少事宜履行了通知债权人的相关程序。在规定的申报债权的期限内，无债权人申报债权，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的依据

　　根据《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（修订稿）”）相关规定：

　　1．因激励对象职务调整而回购注销

　　激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象降职后不再符合参与2021年限制性股票激励计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

　　2.因激励对象未达到个人层面考核要求而回购注销

　　激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%不得解除限售，由公司回购注销）。

　　3．因激励对象与公司终止或解除劳动合同而回购注销

　　激励对象因辞职或其他非因《激励计划》（修订稿） “第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”之“2”的因个人原因而与公司终止或解除劳动合同，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购并注销。

　　（二）本次回购注销情况

　　具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-058）。

　　（三）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销涉及22名激励对象，合计回购注销限制性股票数量为428,801股；本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票为9,877,866股。

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理对上述22名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计428,801股限制性股票的回购过户手续。预计该部分股票将于2024年11月7日完成注销。本次回购注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司《激励计划》（修订稿）、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合（青岛）律师事务所对公司本次回购注销实施事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《激励计划》（修订稿）的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源及安排符合《管理办法》《激励计划》（修订稿）的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　海信视像科技股份有限公司董事会

　　2024年11月5日

　　北京市君合（青岛）律师事务所

　　关于海信视像科技股份有限公司

　　回购注销部分限制性股票等相关

　　事项的法律意见书

　　海信视像科技股份有限公司：

　　北京市君合（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）之回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。

　　本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定以及《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）而出具。

　　为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

　　本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

　　在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

　　本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次回购注销的批准和授权

　　（一）本次激励计划已履行的主要决策程序

　　1、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

　　2、2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。2023年6月8日，公司发布《激励计划（草案）》。

　　3、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　4、2024年8月29日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计428,801股限制性股票进行回购注销，并同意对2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整。本议案事前已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　5、2024年8月30日，公司就本次回购注销事项在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-058）及《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-060）；根据公司的说明，在约定的申报时间内，无债权人申报债权，要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　二、本次回购注销的具体情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：

　　1、因激励对象职务调整而回购注销

　　激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注销。

　　激励对象降职后不再符合参与2021年限制性股票激励计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

　　2、因激励对象未达到个人层面考核要求而回购注销

　　激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为C级，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%不得解除限售，由公司回购注销）。

　　3、因激励对象与公司终止或解除劳动合同而回购注销

　　激励对象因辞职或其他非因《激励计划（草案）》“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的因个人原因而与公司终止或解除劳动合同，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购并注销。

　　鉴于公司本次激励计划授予的22名激励对象因职务调整、未达到个人层面考核要求及与公司终止或解除劳动合同，经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议，同意公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计428,801股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　根据《海信视像科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-058）及公司的确认，本次回购注销的限制性股票数量为428,801股，回购价格为6.7587元/股。

　　（三）本次回购注销资金来源及安排

　　根据公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及公司的确认，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。

　　根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884005687），并将向中登公司申请办理对上述22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计428,801股限制性股票的回购过户手续；注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　基于前述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

　　三、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京市君合（青岛）律师事务所（盖章）

　　负责人：周舫

　　经办律师：张旋

　　经办律师：张少飞

　　2024年11月4日