得国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案，本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序，截至本核查意见出具日，公司下属子公司已向国家发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资备案申请文件，前述备案申请尚在审核过程中；公司下属子公司已经就本次交易取得了北京市商务局核发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成；公司下属子公司将在取得国家发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续。截至本核查意见出具日，公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监会审批，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排提交给香港证监会审批。

　　（三）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《外汇管理条例》等相关规定，本次交易需取得国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案，本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序，截至本补充法律意见书出具日，公司下属子公司已向发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资备案申请文件，前述备案申请尚在审核过程中；公司下属子公司已经就本次交易取得了北京市商务局核发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成；公司下属子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续；根据《香港备忘录》，“根据《收购守则》第12.1条……所有与要约有关的文件（除事后审阅文件外）……待香港证监会书面确认没有进一步意见后，才能安排发布”，“公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监会审批”，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排提交给香港证监会审批。

　　问题6

　　草案未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）进行披露。草案显示，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。

　　请你公司对照《26号格式准则》的要求，列表说明未按照《26号格式准则》披露的具体事项及原因，相关事项是否会对投资者决策判断造成重大影响，并说明是否符合《26号格式准则》关于信息披露的要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　请独立财务顾问说明本次交易尽职调查受到的具体限制。尽职调查受限情况是否构成本所《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十五条第二款规定的不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍。

　　回复：

　　（一）列表说明未按照《26号格式准则》披露的具体事项及原因，相关事项是否会对投资者决策判断造成重大影响，并说明是否符合《26号格式准则》关于信息披露的要求

　　由于本次交易为要约收购，存在要约竞争方，同时标的公司中粮包装为香港联交所上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所《上市规则》就信息披露的要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为金属包装行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。

　　本次交易中的标的公司在香港注册成立并于香港联交所上市，而奥瑞金虽然为标的公司第二大股东，但对标的公司没有控制权。按香港《公司条例》及香港联交所《上市规则》，除要求上市公司按规定定期公开发布信息如年度报告和中期报告以外，并未赋予任何股东审阅公司其他资料的一般权力，而上市公司亦没有责任提供任何股东要求的资料。基于信息披露公平的原则，特别是可能构成股价敏感的内幕信息，一般不可只提供予个别股东，而需同时公开向市场披露。故此，奥瑞金作为标的公司的股东之一没有权力要求标的公司提供除在香港联交所或其他公开渠道已公开披露的信息以外的资料。

　　基于上述原因，上市公司及本次交易的中介机构难以取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外且可能构成股价敏感的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易存在尽调受限的客观情况，未完全按照《26号准则》进行披露。

　　1、未严格按照《26号格式准则》进行披露的具体事项及原因

　　经核对，本次《重组报告书（草案）》中进行简化披露的具体事项及原因列表如下：

　　■

　　■

　　历史期间，A股上市公司收购海外上市公司的案例中，亦存在其他因尽调受限导致交易无法完全按照《26号格式准则》进行披露的情形。相关案例情况包括新巨丰（301296.SZ）通过自愿全面要约收购纷美包装73.20%股份（2024年6月）、海南橡胶（601118.SH）协议转让和强制要约收购新加坡上市公司HAC公司36%股份（2022年11月）、文灿股份（603348.SH）收购法国上市公司百炼集团61.96%股权（2020年6月）、佳沃食品（300268.SZ）要约收购Australis Seafoods S.A.的100%股权（2019年3月）、新天然气（603393.SH）要约收购香港上市公司亚美能源（2018年5月）等。

　　综上所述，本次交易中上市公司对标的公司的尽职调查范围存在一定限制，未完全按照《26号格式准则》进行披露具有一定合理性。

　　2、相关事项是否会对投资者决策造成重大影响，是否符合《26号格式准则》关于信息披露的要求

　　（1）相关事项是否会对投资者决策造成重大影响

　　上市公司充分重视上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，与各方中介进行了充分讨论和审慎评估，并协同境内外专业机构采取多种手段展开尽职调查。结合标的公司公告、中介机构出具的相关专业报告、市场公开信息等，上市公司在本次交易的《重组报告书（草案）》中，结合《26号格式准则》的要求披露了尽职调查所能收集到的信息。上市公司聘请了独立财务顾问、境内律师事务所、境外律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内外中介机构团队，对标的公司执行尽职调查，并出具相关专业报告。

　　标的公司系于2009年上市的香港联交所主板上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。如果法律纠纷和诉讼程序构成内幕消息，可能对公司上市证券价格产生重大影响，根据香港证券与期货条例第XIVA部，香港上市公司应在知情后立即公告该等法律纠纷和诉讼程序等；另外，根据香港上市规则第2.13（2）条，披露信息在所有重大方面应准确、完整。

　　综上，作为香港上市的公司，根据标的公司披露信息，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行信息披露义务。在标的公司信息披露符合香港上市规则等相关法规要求的情况下，《重组报告书（草案）》中对标的公司的相关披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断产生重大不利影响。

　　（2）是否符合《26号格式准则》关于信息披露的要求

　　根据《26号格式准则》第三条，某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待，无合理原因不会获得公开披露外的内幕信息。标的公司和上市公司均为金属包装行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，本次交易前上市公司虽然为标的公司第二大股东，但对标的公司没有控制权。

　　基于前述分析，上市公司可获取的标的公司信息相对有限。基于实际情况，与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，上市公司对相关披露内容进行适当简化具有合理性，相关简化披露信息不会对投资者对本次交易的价值判断产生重大不利影响。针对前述尽职调查和信息披露受限的情形，上市公司已在《重组报告书（草案）》中向投资者进行充分风险提示，提示本次交易因尽职调查受限引起的风险，以及因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。综上所述，相关披露内容符合《26号格式准则》关于信息披露的要求。

　　（二）本次交易尽职调查受到的具体限制。尽职调查受限情况是否构成本所《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十五条第二款规定的不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍

　　1、尽职调查受到的具体限制

　　本次交易中，尽职调查受到限制的具体情况如下：

　　（1）法律方面：标的资产及下属企业的历史沿革、生产设备的权属情况及权利限制、土地房产涉及的不动产档案查询、业务及融资合同、部分法域无法公开查询的诉讼、仲裁及行政处罚事项等相关核查、境外业务开展所涉及的境外主要法律法规及政策。

　　（2）业务方面：标的公司报告期各期主要产品销售数量、销售金额、销售价格及变动情况、报告期各期主要产品期初期末库存情况、主要原材料和能源价格及变动趋势与占比、主要供应商的具体采购情况、境外资产情况与地域性分析、资产规模、经营管理、盈利情况等具体内容。

　　（3）财务方面：标的公司资产负债表、利润表、现金流量表的主要科目明细财务资料及相关核查、标的公司下属企业的财务信息、标的公司财务状况及盈利能力变动的具体原因分析、标的公司合同及对应票据、产品单价等涉及商业秘密的财务信息。

　　上市公司和独立财务顾问充分关注和认识到上述尽调受限的客观事实及潜在风险和影响，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，充分探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施。本次尽职调查中，独立财务顾问综合采用多种尽调程序，具体如下：

　　（1）上市公司聘请北京市金杜律师事务所为境内法律顾问、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为估值机构，对标的公司进行尽职调查，并出具相关专业报告；由于本次交易标的经营活动涉及多个国家和地区，在境外标的资产尽调方面，上市公司聘请了DALDEWOLF SRL律师事务所（比利时律师）、Ogier律师事务所（BVI律师）、Deacons的近律师行（香港律师）作为境外法律顾问进行标的境外资产的尽职调查工作。中介机构基于标的公司提供的有限资料并通过公开渠道进行核查；

　　（2）查阅标的公司历史期间的公开披露资料，包括但不限于官网、公开招股文件、定期报告等；

　　（3）查阅中介机构出具的相关专业报告；

　　（4）对上市公司和标的公司进行访谈，了解金属包装行业的发展情况及主要企业情况，将标的公司情况与可比公司对比分析；

　　（5）对标的公司的部分主要客户、供应商进行访谈，了解其与标的公司的业务合作情况；

　　（6）公开检索行业、公司相关新闻，查阅相关行业政策等。

　　2、尽职调查受限情况是否构成本所《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十五条第二款规定的不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍

　　根据《自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》第十五条规定：“上市公司及有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或者重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。”

　　考虑到本次交易标的公司为香港上市公司，其信息在公开市场披露受到香港证券市场监管要求的限制；且本次交易为市场化、竞争性交易，标的公司在部分尽职调查领域可能无法向公司及中介机构提供完整的信息，导致尽职调查无法充分开展。

　　基于前述事实，上市公司已聘请专业机构出具相关专业报告，查阅标的公司在香港公开市场公开披露的信息，独立财务顾问已充分探讨和审慎评估替代性尽职调查的措施并综合采用多种尽调程序以有效保证标的公司相关信息的披露真实、准确、完整。上市公司已在重组报告书中进行充分的信息披露和风险提示，不存在因上市公司不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易中上市公司对标的公司的尽职调查范围存在一定限制，未严格按照《26号格式准则》进行披露具有合理性；标的公司作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务，在标的公司信息披露符合香港上市规则等相关法规要求的情况下，重组报告书中对标的公司的相关披露内容不会对投资者对本次交易的价值判断造成重大不利影响，相关披露内容符合《26号格式准则》关于信息披露的要求；

　　2、本次交易尽调受限情况不构成《自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十五条第二款规定的不得出具独立财务顾问报告和相关核查意见的情形，不存在对本次交易构成实质性障碍的情形。

　　问题7

　　草案显示,上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉。

　　请你公司测算本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次交易完成后上市公司商誉金额测算

　　1、本次交易前上市公司商誉账面价值

　　根据奥瑞金披露的《奥瑞金科技股份有限公司2024年半年度财务报告》，截至2024年6月30日，奥瑞金商誉账面价值为5,904.41万元。

　　2、本次交易产生的商誉金额测算

　　本次交易前，上市公司实际控制人为周云杰、中粮包装无实际控制人，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，本次交易为非同一控制下企业合并；购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　由于本次交易交割前尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易完成后上市公司商誉的具体金额。

　　根据当前交易信息，本次交易要约价格为每股要约股份7.21港元，整体交易对价上限为6,066,153,688港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即上市公司第五届董事会2024年第五次会议召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元，对应标的公司100%估值为人民币约731,017.66万元。根据标的公司的公开数据，截至2024年6月30日中粮包装可辨认净资产的账面价值为592,946.00万元3，假设不考虑经评估的标的公司可辨认净资产公允价值及相关递延所得税对商誉计算的影响，且上市公司对标的公司持有的24.4%的股权于购买日的公允价值按照每股要约股份7.21港元测算，本次交易产生的商誉约为138,071.66万元。

　　具体测算过程如下：

　　■

　　中粮包装经营历史较长，固定资产中部分不动产、机器设备取得时间较早，可能存在固定资产评估增值。同时，中粮包装拥有较多专利、商标等无形资产，潜在可辨认无形资产的识别和评估也会导致标的公司可辨认净资产公允价值增加。考虑到标的公司不动产及可辨认的无形资产等潜在的评估增值影响，交割后收购价格分摊可能会使标的公司实际的可辨认净资产公允价值更高，即商誉的实际账面价值可能更低。

　　3、本次交易后上市公司商誉金额测算

　　本次交易后上市公司商誉金额=本次交易前上市公司商誉账面价值+本次交易产生的商誉金额。在前述假设条件下，本次交易后上市公司商誉金额约为143,976.07万元，计算过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述对本次交易后商誉金额的测算仅为根据当前信息进行的初步模拟，上市公司已承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。本次交易完成后上市公司商誉的金额以届时披露的上市公司备考审阅报告为准。

　　（二）本次交易完成后上市公司商誉占比情况

　　根据问题3之“（二）说明本次交易后上市公司资产负债率情况，以及你公司判断资产负债率处于合理水平的原因，并说明你公司拟采取的应对措施（如有）”之“1、本次交易后上市公司财务结构和资产负债率情况”中的测算，本次交易后上市公司模拟合并的总资产为3,023,095.53万元，净资产为978,603.32万元，模拟合并的净利润为98,630.82万元（假设不考虑上市公司原持有的标的公司24.40%的股权于购买日重新计量的公允价值与账面价值的差计入投资收益的一次性事项的影响）。

　　因此，本次交易完成后上市公司商誉占模拟合并总资产比例为4.76%、占模拟合并净资产比例为14.71%、占模拟合并净利润比例为145.97%。本次交易完成后上市公司商誉占比处于相对低位，商誉风险可控。

　　（三）商誉减值的具体应对措施

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司进行全面整合，在产品设计、研发、销售市场等方面充分发挥与中粮包装的协同效应，提高标的公司的持续经营能力和竞争力；同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

　　本次交易形成的商誉需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少奥瑞金当期利润。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，并根据评估师的评估结果计提商誉减值准备。

　　针对本次交易后的潜在商誉减值风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（二）本次交易形成的商誉减值风险”和“第十一章风险因素分析”之“二、标的资产业务经营相关风险”之“（二）本次交易形成的商誉减值风险”中对潜在商誉减值风险向投资者进行风险提示。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　由于本次交易交割前尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易完成后商誉的具体金额。根据上市公司与中粮包装公开披露的财务数据，上市公司已经补充分析说明本次交易后商誉金额测算、商誉占比情况和商誉减值的具体应对措施，并已在重组报告书中提示本次交易形成的商誉减值风险。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年10月25日

　　（1 根据浙商证券研报《二片罐景气叠加灌装机遇，金属包装翘楚再起航》：租用核心客户场地或独立购置/租赁邻近的生产场地，运输半径多在在500公里以内，可快速响应需求、实现技术开发柔性化、降低产品运输成本。）

　　（2 由于标的公司综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，本次交易目前未编制标的公司中国企业会计准则下的财务报告以及上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。关于交易完成后资产负债率等财务指标的香港测算仅为示意性模拟测算，交易后实际财务状况以交易完成后出具的上市公司备考审阅报告为准。）

　　（3 标的公司截至2024年6月30日扣除商誉账面价值23,397.3万元后的净资产账面价值。）