（2）银行并购贷款融资

　　2024年6月7日，公司第五届董事会2024年第五次会议逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》，为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。同次董事会审议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，批准公司控股子公司华瑞凤泉有限公司、华瑞凤泉发展向浦发银行申请银行授信。公司及控股子公司为上述授信提供担保的事项待股东大会审议通过后生效。

　　同日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《Facility Agreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供6,467,500,000港元的银行授信额度，并且《贷款协议》不涉及由境内主体提供担保，相关的担保人均为在香港设立的主体。华瑞凤泉有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《融资额度协议》（下称“《融资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币36亿元（或等值港币）的银行融资额度。

　　2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司与浦发银行签署的担保文件已生效。截至目前，上述申请银行授信及担保事项已履行完毕相关审批程序。

　　根据浦发银行（通过其香港分行行事）于2024年6月7日出具的书面确认函，截至3.5公告日（2024年6月7日），除公司就本次贷款融资涉及的担保履行股东大会审议程序、本次要约的先决条件及生效条件外，浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供的并购贷款不存在其他提款前置条件。

　　截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同的签署。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成签署并购贷款合同。

　　上市公司将优先使用境内自有/自筹资金支付交易对价，其中境内自筹资金包括上述融资额度为人民币36亿元的境内贷款。

　　2、银行并购贷款融资担保安排

　　上市公司控股子公司通过以下方式为《贷款协议》授信提供担保：

　　（1）华瑞凤泉投资提供保证担保；

　　（2）华瑞凤泉投资以其持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保；

　　（3）奥瑞金国际控股有限公司以其持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份提供质押担保；

　　（4）华瑞凤泉发展以其在本次交易中取得的中粮包装全部股票提供质押担保；

　　（5）奥瑞金发展有限公司以其持有的中粮包装的全部股票提供质押担保；

　　（6）华瑞凤泉投资以其资金监管账户提供质押担保；

　　（7）华瑞凤泉发展以其利息储备账户提供质押担保，并拟以其资金监管账户提供质押担保。

　　上市公司及控股子公司通过以下方式为《融资额度协议》授信提供担保：

　　（1）公司提供连带责任保证担保；

　　（2）公司以其持有的湖北奥瑞金制罐有限公司的全部股权提供质押担保；

　　（3）湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装2,326,000股股票提供质押担保；

　　（4）华瑞凤泉有限公司以其持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保；

　　（5）北京景和包装制造有限公司拟以其持有的华瑞凤泉有限公司的全部股权提供质押担保。

　　2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司签署的担保文件已生效。公司及控股子公司已为上述授信提供充足、有效的担保措施。上述授信的取得及公司及控股子公司提供的担保措施将不会影响公司的生产经营。

　　根据本次交易的资金需要，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展后续可与浦发银行协商调整上述授信额度，补充提供浦发银行需要的其他担保措施（如有），并及时履行信息披露义务。

　　3、银行贷款协议的主要内容

　　（1）境外贷款

　　2024年6月7日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供不超过6,467,500,000港元（或等值人民币）的银行授信额度。

　　根据《贷款协议》，华瑞凤泉发展可以选择以港币或人民币为提款货币提取境外贷款，贷款期限为首次提款日起至该日之后的364天，贷款利率基于利息期对应的香港银行间同业拆借利率上浮确定。如华瑞凤泉发展以人民币提取境外贷款，则利率成本为离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）上浮2.5%（年化）；如华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款，则利率成本为港币香港银行间同业拆借利率（HIBOR）上浮3%（年化）。

　　（2）境内贷款

　　2024年6月7日，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额度协议》，约定向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币36亿元（或等值港币）的银行融资额度，用于向华瑞凤泉有限公司发放并购贷款。

　　截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同的签署，《融资额度协议》尚未就并购贷款的利率进行明确约定。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成并购贷款合同的签署。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行将在届时签署的并购贷款合同中明确约定可提取的贷款金额、贷款利率及借贷期限。

　　根据本次交易要约价格对应的本次交易对价上限、公司自有资金及自筹资金的出资安排，以及上述华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订的《融资额度协议》，华瑞凤泉有限公司预计向浦发银行北京分行实际提取的并购贷款不超过36亿元人民币。根据浦发银行对本次并购贷款作出的内部审核批复，该境内并购贷款的贷款期限不超过5年，每年还款比例分别为贷款本金的10%、20%、20%、25%、25%。

　　4、并购贷款还款资金来源

　　（1）公司经营活动现金流入

　　本次交易完成后，上市公司将取得中粮包装控股权。上市公司及标的公司均具有较强的产生现金的能力，上市公司2023年的经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年的经营活动产生之现金净额为8.10亿元。本次交易完成后，并购贷款的还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红。总体而言，预计交易完成后公司及中粮包装经营活动将保持稳定，公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕。公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的货币资金用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性良好，本次收购相关安排将不会对公司正常业务开展及公司持续经营能力产生影响。

　　（2）其他多元化投融资资金来源

　　截至2024年6月30日，公司长期股权投资净额为288,319.20万元。其中除公司持有的中粮包装24.40%股权期末净额为117,352.54万元之外，主要为公司持有的永新股份24.00%股权，期末净额为150,320.57万元。

　　永新股份为深交所主板上市公司，股票代码为002014.SZ。2024年8月7日公司已向永新股份发出《关于减持股份计划的告知函》并通过永新股份作出减持预披露，公司及其子公司拟合计减持永新股份股票不超过9,187,377股（即不超过永新股份总股本的1.50%），减持期间为2024年8月29日至2024年11月28日。目前上述减持计划正在实施过程中。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。

　　注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　四、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）中国内地审批程序

　　1、本次交易已履行的决策及审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：

　　（1）2024年2月6日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；

　　（2）2024年2月22日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；

　　（3）2024年5月23日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；

　　（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；

　　（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项；

　　（6）2024年6月24日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过本次交易结构调整和融资担保等相关议案；

　　（7）2024年8月29日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]429号），国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止，允许公司实施集中；

　　（8）2024年9月2日，上市公司召开第五届董事会2024年第七次会议，审议通过本次交易等事项；

　　（9）2024年9月2日，上市公司召开第五届监事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项；

　　（10）2024年9月24日，上市公司下属子公司收到北京市商务局核发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成。

　　2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序

　　本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：

　　（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；

　　（2）国家发改委对本次境外投资的备案；

　　（3）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；

　　（4）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　　上市公司下属子公司已向国家发改委提交了本次交易涉及的相关对外投资备案申请文件，截至本报告书签署日，前述备案申请尚在审核过程中。公司下属子公司将在取得发改委及商务主管部门的对外直接投资备案文件后，通过外汇业务银行办理本次交易涉及的境外直接投资外汇登记及购汇手续。

　　（二）中国香港地区审批程序

　　标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。要约人及标的公司于2024年6月11日联合发布有关3.5公告的澄清公告，并于2024年6月28日、2024年7月29日、2024年8月28日、2024年8月29日、2024年9月3日及2024年9月24日联合发布有关本次交易的进展公告。

　　根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本报告书摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：

　　1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；

　　2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；

　　3、要约文件及要约接纳表格；

　　4、本次收购交易就接纳而言达成无条件的公告（如达成）；

　　5、本次收购交易达成无条件的公告（如达成）；

　　6、要约期结束及要约结果公告；

　　7、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。

　　公司在香港联交所网站发布的与本次交易相关的所有公告已经获香港证监会审批，其他与要约有关的公告及要约文件将在于香港联交所网站发布前安排提交给香港证监会审批。

　　（三）其他国家及地区审批程序

　　公司于2024年7月22日就本次交易向新西兰商业委员会提交非正式申报，2024年8月28日上市公司收到新西兰商业委员会的通知，其目前对本次交易不做进一步审查。故上市公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报。

　　本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，为同行业公司。通过此次收购，上市公司将实现夯实主营业务，拓展战略客户，长期推动公司可持续发展。

　　从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。

　　（二）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量。但本次交易完成后，上市公司面临偿还并购贷款本息，预计短期内上市公司的负债规模、财务费用、资产负债率将会有所提高，但整体仍处于合理水平。上市公司将通过整合管控相关安排，充分发挥与标的公司的协同效应，实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。

　　标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年中期财务报告已经天职香港审阅。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告及中期报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。

　　六、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　奥瑞金科技股份有限公司

　　2024年10月24日

　　（1 根据竞争要约方于2024年7月30日公告的《寄发有关申万宏源融资（香港）有限公司代表CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）的要约文件》及标的公司于2024年8月13日公告的《有关申万宏源融资（香港）有限公司代表CHAMPION HOLDING (BVI) CO., LTD提出有条件的自愿全面现金要约以收购中粮包装控股有限公司的所有已发行股份（要约人或与其一致行动的各方已拥有或同意将予收购的股份除外）之回应文件》，首个截止日期接纳要约的最后时间指：“根据收购守则，要约初步须于要约文件刊发日期后至少28日内可供接纳。要约于首个截止日期下午四时正前或之前接获的要约股份的有效接纳（连同将于要约期之前或于要约期已收购或同意将予以收购的股份）将导致要约人与其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份50%后，方可作实。除非要约先前已成为或宣布为无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为2024年9月3日（星期二）（即要约开始后第35日）下午四时正。”）

　　（2 数据来源：中国包装联合会《2023年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html。）

　　（3 指年销售收入2,000万元以上的企业。）