奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”“上市公司”或“公司”）于2024年9月4日披露了《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“重组报告书（草案）”）。针对贵所下发的《关于对奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第4号，以下简称“问询函”），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，补充披露内容在重组报告书（草案）中均以楷体加粗标明。

　　如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与重组报告书（草案）中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。

　　本问询回复的字体：

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　　问题1

　　草案显示，你公司拟通过境外下属公司华瑞凤泉发展有限公司（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限约为55.24亿元。你公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，其中自筹资金包括向银行申请贷款。

　　请你公司：

　　（1）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。

　　（2）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险。

　　（3）请就贷款基准利率的变化对上市公司财务费用、经营业绩的影响进行敏感性分析。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示

　　1、本次交易中自有资金及自筹资金的构成

　　本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。

　　截至2024年6月6日，公司已将自有资金及除银行并购贷款融资之外的自筹资金合计21.57亿元出资至景和制造的银行账户，用于实缴注册资本，其中自有资金为19.67亿元，自筹资金为1.90亿元。另根据公司与斯莱克于2024年4月16日签署的《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》，斯莱克已向景和制造增资人民币1亿元。公司及斯莱克已向景和制造实缴出资合计22.57亿元，并通过景和制造向华瑞凤泉有限公司出资22.57亿元，待本次境外投资备案、境外投资外汇登记及购汇程序等审批完成后统一汇出。

　　前述已向景和制造出资金额中，公司自有资金的主要来源为经营活动现金净流入。为本次交易筹资过程中，公司主动进行规模控制，通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法，持续优化现金管理策略。同时，因公司客户包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等生产商，存在产品需求的季节性波动特征，夏季饮品的提前生产备货，使公司存货销售回款额增加。综合上述经营性特征，为加快资金周转、减轻短期资金压力、提高资金营运效率，上市公司在合理范围内调整现金循环周期。2024年上半年，公司实现经营活动现金流量净额155,404.75万元。

　　前述已向景和制造出资金额中，公司自筹资金的主要来源为融资租赁售后回租业务。2024年5月28日，公司全资子公司广东奥瑞金包装有限公司与永赢金融租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，租赁物购买价款为人民币7,000万元。2024年5月28日，公司全资子公司湖北奥瑞金包装有限公司与上海汇茂融资租赁有限公司就相关融资租赁事项签署《融资租赁合同》，租赁物转让价款为人民币12,000万元。

　　此外，2024年6月7日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《Facility Agreement》（下称“《贷款协议》”），约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供6,467,500,000港元的银行授信额度；华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额度协议》（下称“《融资额度协议》”），约定向华瑞凤泉有限公司提供人民币36亿元（或等值港币）的银行融资额度。公司将使用浦发银行拟为本次交易提供的并购贷款实施本次交易。

　　公司和斯莱克已向景和制造出资的金额，以及浦发银行拟向华瑞凤泉有限公司提供的银行融资额度，合计高于本次交易的交易对价上限606,615.37万港元。公司已经完成本次交易所涉及交易资金的整体筹集工作。

　　2、银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款

　　（1）银行并购贷款的办理进展情况

　　2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，批准公司控股子公司华瑞凤泉有限公司、华瑞凤泉发展向浦发银行申请银行授信。公司及控股子公司为上述授信提供担保的事项待股东大会审议通过后生效。

　　2024年6月7日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供不超过6,467,500,000港元（或等值人民币）的银行授信额度，并且《贷款协议》不涉及由境内主体提供担保，相关的担保人均为在香港设立的主体。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额度协议》，约定浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币36亿元（或等值港币）的银行融资额度。

　　2024年6月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，公司及控股子公司与浦发银行签署的担保文件已生效。截至目前，上述申请银行授信及担保事项已履行完毕相关审批程序。

　　根据浦发银行（通过其香港分行行事）于2024年6月7日出具的书面确认函，截至3.5公告日（2024年6月7日），除公司就本次贷款融资涉及的担保履行股东大会审议程序、本次要约的先决条件及生效条件外，浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供的并购贷款不存在其他提款前置条件。

　　截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同的签署。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成签署并购贷款合同。

　　本次交易公司将优先使用拟通过华瑞凤泉有限公司向浦发银行北京分行举借的境内并购贷款支付交易对价。

　　（2）银行贷款协议的主要内容

　　①境外贷款

　　2024年6月7日，华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订了《贷款协议》，约定浦发银行（通过其香港分行行事）向华瑞凤泉发展提供不超过6,467,500,000港元（或等值人民币）的银行授信额度。

　　根据《贷款协议》，华瑞凤泉发展可以选择以港币或人民币为提款货币提取境外贷款，贷款期限为首次提款日起至该日之后的364天，贷款利率基于利息期对应的香港银行间同业拆借利率上浮确定。如华瑞凤泉发展以人民币提取境外贷款，则利率成本为离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）上浮2.5%（年化）；如华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款，则利率成本为港币香港银行间同业拆借利率（HIBOR）上浮3%（年化）。

　　截至2024年10月24日，香港财资市场公会最新披露的一年期离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）为2.33773%，对应华瑞凤泉发展以人民币提取境外贷款的年化利率成本约4.84%；香港银行公会最新披露的一年期港币香港银行间同业拆借利率（HIBOR）为4.07488%，对应华瑞凤泉发展以港币提取境外贷款的年化利率成本约7.07%。

　　②境内贷款

　　2024年6月7日，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订了《融资额度协议》，约定向华瑞凤泉有限公司提供不超过人民币36亿元（或等值港币）的银行融资额度，用于向华瑞凤泉有限公司发放并购贷款。

　　截至目前，华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行尚未完成并购贷款合同的签署，《融资额度协议》尚未就并购贷款的利率进行明确约定。根据公司与浦发银行北京分行的沟通，华瑞凤泉有限公司将于本次要约的先决条件全部达成后、向接受本次要约的股东支付要约款项之前与浦发银行北京分行完成并购贷款合同的签署。华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行将在届时签署的并购贷款合同中明确约定可提取的贷款金额、贷款利率及借贷期限。

　　根据本次交易要约价格对应的本次交易对价上限、公司自有资金及自筹资金的出资安排，以及上述华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行签订的《融资额度协议》，华瑞凤泉有限公司预计向浦发银行北京分行实际提取的并购贷款不超过36亿元人民币。根据浦发银行对本次并购贷款作出的内部审核批复，该境内并购贷款的贷款期限不超过5年，每年还款比例分别为贷款本金的10%、20%、20%、25%、25%。

　　3、还款计划及还款资金来源

　　（1）还款计划

　　本次交易完成后，公司将根据华瑞凤泉有限公司与浦发银行北京分行后续签署的正式并购贷款协议，并结合实际提取的并购贷款金额，未来公司整体的资金安排、投融资计划、经营情况，制定实际的并购贷款还款计划。

　　由于本次交易为自愿性全面要约收购，最终要约的股份数量和交易金额尚未确定，本次交易所需的自有资金和并购贷款的实际金额尚未确定，因此暂时按照全部潜在交易对方均接受本次要约的情况，即本次交易规模的上限情况，并考虑公司自有资金及自筹资金的出资安排进行测算，本次交易借入并购贷款的规模如下：

　　单位：万元人民币

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　　注1：本次要约价格为7.21港元，交易对价上限为6,066,153,688港元，人民币总对价按照公司第五届董事会2024年第五次会议召开前一个工作日港元兑人民币汇率中间价（1港元兑0.91061人民币元）折算；

　　注2：公司和斯莱克已向景和制造实缴出资22.57亿元，后续计划作为交易对价进行支付；

　　注3：华瑞凤泉有限公司已取得浦发银行北京分行人民币36亿元（或等值港元）授信。根据交易总对价、公司及斯莱克已向景和制造实缴出资金额，按照借入并购贷款规模326,690.02万元进行测算；

　　注4：公司最终实际借入的并购贷款规模将根据相应的交易对价、交易费用、税费等进行调整。

　　根据浦发银行对本次并购贷款作出的内部审核批复，该境内并购贷款的贷款期限不超过5年，每年还款比例分别为10%、20%、20%、25%、25%。假设本次交易借入并购贷款的规模为326,690.02万元，并购贷款本金及利息偿还测算如下：

　　单位：万元

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　　注：本表格中并购贷款本金及利息偿还安排仅为示意性测算。本次并购贷款实际贷款金额、贷款利率水平尚未完全确定，暂时按照市场化境内人民币并购贷款利率5%进行测算。参考本次交易中华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签订的《贷款协议》，融资银行为本次交易拟提供的境外人民币贷款利率为离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）上浮2.5%，根据截至目前最新公布的一年期离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR）水平测算，综合年化利率成本为4.84%。考虑到目前上海银行间同业拆放利率（SHIBOR）整体低于离岸人民币香港银行间同业拆借利率（CNH HIBOR），本问询回复中境内人民币并购贷款利率按照5%测算具有合理性。

　　（2）还款资金来源

　　①公司经营活动现金流入

　　受到中国人均可支配收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来市场规模增长稳中有升。根据中国包装联合会统计的数据，2023年我国金属包装行业规模以上企业928家，累计完成主营业务收入1,505.62亿元。

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　　资料来源：中国包装联合会

　　上市公司及中粮包装均为我国金属包装行业领先公司，均具有较强的盈利能力及产生现金的能力，近年来经营业绩情况稳定良好。2021年至今，上市公司及中粮包装主要经营业绩和经营活动净现金流情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：根据中粮包装编制财务数据依据的香港财务报告准则及中粮包装会计政策，中粮包装将经营活动相关的利息支出作为经营活动现金流核算，经营活动产生的现金流量净额已扣除经营活动相关的利息支出。

　　注2：2024年上半年公司经营活动产生的现金流量净额相较历史同期有大幅上升，主要系通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法持续优化现金管理策略。

　　注3：2021年12月31日/2021年度财务数据、2022年12月31日/2022年度财务数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2023）第10028号）。财政部2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），公司于2022年1月1日施行上述相关规定。根据新旧衔接规定，对于首次施行的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的试运行销售，公司按照上述相关规定对2021年12月31日/2021年度相关财务数据进行追溯调整。

　　本次交易前，上市公司为标的公司的第二大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，营业收入和净利润有望稳步增长。本次交易银行并购贷款的还款来源主要为上市公司的经营活动净现金流及标的公司分红等。交易完成后，公司及中粮包装经营活动预计将保持稳定，公司能够产生及控制的经营现金流较为充裕。

　　②其他多元化投融资资金来源

　　截至2024年6月30日，公司长期股权投资净额为288,319.20万元。其中除公司持有的中粮包装24.40%股权期末净额为117,352.54万元之外，主要为公司持有的永新股份24.00%股权，期末净额为150,320.57万元。

　　永新股份为深交所主板上市公司，股票代码为002014.SZ。截至2024年10月24日，永新股份总市值约60.64亿元，公司及控股子公司持有永新股份的股权价值对应约14.55亿元。

　　2024年8月7日公司已向永新股份发出《关于减持股份计划的告知函》并通过永新股份作出减持预披露，公司及其子公司拟合计减持永新股份股票不超过9,187,377股（即不超过永新股份总股本的1.50%），减持期间为2024年8月29日至2024年11月28日。目前上述减持计划正在实施过程中。根据2024年10月24日永新股份收盘价计算，上述拟减持股票对应市值约9,095.50万元。

　　此外，截至2024年6月30日，公司已取得多家大型商业银行及融资机构等各类综合融资授信额度57.17亿元，其中已使用额度43.50亿元，未使用额度13.67亿元。公司将根据实际经营需要、未来业务发展规划合理开展债务融资活动，充分保障公司日常经营稳定、流动性充足。

　　整体而言，本次交易完成后，上市公司可通过自身经营活动现金流积累、资产整合、股权及债权等多元化综合融资方式偿还本次交易取得的并购贷款，并持续优化财务结构，提升持续经营和偿债能力，保障公司流动性充裕，公司正常业务开展及持续经营能力不受影响，降低公司的偿债风险。

　　4、是否存在偿债风险，如是，请充分提示

　　本次交易完成后，公司将面临一定的偿债相关风险。针对上述偿债相关风险，上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）上市公司负债规模上升风险”和“第十一章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）上市公司负债规模上升风险”中进行了充分的风险提示。

　　（二）结合你公司业务经营资金需求、在建项目持续需投入资金相关计划安排、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况等，说明本次交易对你公司流动性的影响，是否将导致你公司财务结构发生重大变化，是否将对你公司持续经营能力产生不利影响，如是，请说明公司的应对措施并充分提示风险

　　1、业务经营资金需求

　　（1）上市公司营运资金需求测算

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，上市公司营业收入分别为1,154,962.69万元、1,397,962.50万元、1,406,707.00万元、1,384,284.47万元，2020-2023年期间年复合增长率为6.22%。假设公司未来三年的营业收入增长率保持在6.22%，采用销售百分比法对2024年至2026年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2024-2026年上市公司新增营运资金需求具体如下：

　　单位：万元

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　　注1：营运资金需求 = 该年预测流动资金占用额 – 上一年流动资金占用额，上表所涉及2024年至2026年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测。

　　注2：2021年11月，公司完成收购香港景顺100%股权并完成相关股份转让及股东登记手续，本次收购为同一控制下的企业合并，根据会计准则相关规定，公司编制了2019年度、2020年度及2021年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2023）第0008号）。上述测算公司2020年-2023年期间营业收入复合增长率的数据来源为公司重述后相关年度的营业收入。

　　根据上表测算，公司2024年、2025年、2026年营运资金需求分别为16,177.44万元、17,212.45万元、18,283.61万元，合计营运资金需求51,673.50万元。

　　（2）上市公司账面资金情况

　　截至2024年6月30日，上市公司账面资金情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司和斯莱克向景和制造实缴出资的22.57亿元，后续计划作为交易对价进行支付。

　　截至2024年6月30日，公司扣除向景和制造出资后可用现金为73,874.91万元，公司账面资金较为充裕，能够充分覆盖公司未来三年营运资金需求。公司未来也将综合多元化融资方式，满足实际营运资金需求，保障公司日常经营稳定、流动性充足。

　　2、在建项目持续需投入资金相关计划安排

　　截至2024年6月30日，上市公司重要在建工程项目情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：“枣庄二片罐项目”的总投资额预算中，仅29,643.56万元为固定资产投资预算，其余金额为计划运营期间累计投入的流动资金，视实际投产及运营情况投入。

　　注2：“新能源电池精密结构件项目”的总投资额预算中，仅5,077.00万元为固定资产投资预算，其余金额为计划运营期间累计投入的流动资金，视实际投产及运营情况投入。

　　注3：上述上市公司重要在建工程项目基本情况基于定期报告等公开披露信息、相关项目可行性研究报告等。

　　截至2024年6月30日，公司重要在建工程项目均处于正常建设阶段，后续预计投入金额合计约28,239.18万元，其中固定资产后续预计投入金额合计约6,449.21万元，预计将于未来一至两年内完成投入；后续铺底流动资金预计投入金额约为21,789.97万元，将视项目实际投产及运营情况确定实际投入时间及金额。

　　除本次交易涉及的交易对价、上述重要在建工程项目之外，公司暂无其他重大资本支出计划。交易完成后，公司将重点致力于对公司现有业务与中粮包装现有业务的整合，持续优化生产布局，充分发挥本次交易的协同效应。

　　3、相关债务还款计划及未来财务费用增加情况

　　（1）并购贷款本金及利息偿还计划

　　本次交易拟取得的银行并购贷款本金及利息偿还计划详见本问题回复之“（一）说明本次交易中自有资金及自筹资金的构成；截至回函日你公司银行并购贷款的办理进展情况，以及银行贷款协议的主要内容，包括借款方、借贷数额、利息、借贷期限及其他重要条款，并说明还款计划及还款资金来源，是否存在偿债风险，如是，请充分提示。”之“3、还款计划及还款资金来源”。

　　（2）上市公司经营性银行借款本金及利息偿还计划

　　截至2024年6月30日，上市公司短期借款合计209,735.88万元，一年内到期的长期借款75,809.21万元，长期借款31,610.58万元，上述借款合计317,155.67万元。

　　本次交易完成后，公司将结合未来经营计划和资金需求，通过滚动借款的方式偿还到期的银行流动贷款，保持公司银行流动贷款及整体债务水平相对稳定，保障公司日常经营活动稳定有序开展。

　　4、本次交易对你公司流动性、财务结构、持续经营能力等的影响及相关措施

　　（1）本次交易对上市公司流动性的影响

　　假设交易完成后，上市公司保持历史期的经营水平。参照上市公司截至2024年6月30日账面现金情况及2023年度财务情况进行模拟测算，预计未来一年内，上市公司（未合并标的公司）现金流情况测算如下：

　　单位：万元

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　　根据上述模拟测算，在未考虑标的公司向上市公司分红、上市公司尚未使用的13.67亿元商业银行及融资机构等各类综合融资授信额度、且首年偿还并购贷款本金比例达20%的情况下（第一年实际偿还本金比例预计为10%），预计未来一年内，公司可用现金结余约100,992.65万元，仍保持一定增长。本次交易完成后，预计公司财务费用水平整体可控，账面将保有一定量的可用现金结余用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕。本次收购相关安排预计不会对公司流动性产生重大影响。

　　本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，但能否将标的公司私有化存在一定不确定性。如标的公司最终完成私有化并退市，上市公司可将标的公司现金纳入上市公司体系进行管理，更好地整合双方资金资源，进一步优化上市公司负债规模和结构。

　　（2）本次交易对上市公司财务结构的影响

　　本次交易对上市公司财务结构有一定影响，详见问题3之“（二）说明本次交易后上市公司资产负债率情况，以及你公司判断资产负债率处于合理水平的原因，并说明你公司拟采取的应对措施（如有）。”之“1、本次交易后上市公司财务结构和资产负债率情况”。

　　（3）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

　　假设交易完成后，上市公司及标的公司保持历史期的经营水平。参照上市公司、标的公司2023年度财务情况进行模拟并测算，本次交易对公司盈利能力的影响如下：

　　单位：万元

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　　注1：本次交易后相关财务数据为上市公司、标的公司截至2024年6月30日相关财务数据的简单相加，并考虑合并报表过程中对上市公司对标的公司投资收益进行抵消。由于标的公司综合财务报表系按照香港财务报告准则和香港《公司条例》相关规定编制，本次交易目前未编制标的公司中国企业会计准则下的财务报告以及上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。上述测算仅为示意性模拟测算，交易后实际财务状况以交易完成后出具的上市公司备考审阅报告为准。

　　注2：上述模拟测算未考虑上市公司与标的公司财务报表合并过程中对于上市公司与标的公司关联交易的抵消。根据公开披露信息，上市公司与标的公司之间关联交易整体占比较低。

　　注3：上述测算未考虑上市公司原持有的标的公司24.40%的股权于购买日重新计量的公允价值与账面价值之差计入投资收益的一次性事项的影响。

　　根据上表模拟测算，本次交易完成后，考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并口径净利润较本次交易前上市公司净利润预计上浮约33.43%，有一定幅度提升。本次交易由于借入并购贷款而增加财务费用支出，该部分支出对上市公司合并标的公司后的净利润的影响约11.05%，占比较低。本次收购相关安排预计对公司的盈利能力、持续经营能力具有一定提升作用。

　　（4）进一步优化提升流动性、财务结构、持续经营能力的相关措施

　　本次交易前，上市公司为标的公司的第二大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，营业收入和净利润有望稳步增长。未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、资产整合处置、股权及债权等综合融资方式，优化整体财务结构，提升持续经营和偿债能力，保障公司流动性充裕，保障公司正常业务开展及持续经营不受影响。

　　（三）请就贷款基准利率的变化对上市公司财务费用、经营业绩的影响进行敏感性分析

　　假设本次并购贷款利率为4%-6%之间，按照本次交易规模上限测算，贷款利率的变化对交易完成后上市公司财务费用、经营业绩的敏感性分析如下：

　　1、对财务费用的敏感性分析

　　单位：万元

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　　如上表测算，当本次并购贷款利率在4%-6%之间，本次交易后首年并购贷款新增财务费用约13,067.60万元至19,601.40万元之间，考虑并购贷款财务费用后上市公司合并标的公司后的财务费用提升幅度约26.00%至39.01%之间。本次交易后上市公司的财务费用水平对于本次交易并购贷款的利率有一定敏感性，但当本次交易并购贷款利率不高于6%时，预计新增财务费用不高于19,601.40万元。

　　2、对经营业绩的敏感性分析

　　单位：万元

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　　本次交易后上市公司的利润水平对于本次交易并购贷款的利率有一定敏感性。如上表测算，当本次并购贷款利率在4%-6%之间，考虑扣除并购贷款财务费用后，上市公司合并标的公司后的净利润较交