证券代码：600662    证券简称：外服控股    公告编号：临2024-042

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于出售全资孙公司部分股权

　　或将构成关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）出售全资孙公司上海新世纪酒店发展有限公司（以下简称新世纪公司）51%股权事项正在履行国有资产评估备案程序，将在上海联合产权交易所公开挂牌出售（以下简称本次交易）。本次出售新世纪公司51%股权的挂牌价将不低于新世纪公司股东全部权益价值于评估基准日2024年7月31日的评估值人民币74,955.54万元的51%，即38,227.33万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，最终以国资监管单位备案通过的评估值为定价依据。

　　●  本次交易已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。交易对方暂不确定,若最终摘牌方为公司关联企业，则本次交易构成关联交易。基于谨慎性原则，本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。

　　●  本次交易未构成重大资产重组。

　　●  风险提示：本次交易可能存在挂牌期结束后无人摘牌交易失败的风险。公司将密切关注本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为提高资产效率、回流资金、聚焦主业，公司全资子公司上海外服拟出售全资孙公司新世纪公司51%股权。

　　本次交易拟在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式进行，任何符合条件的公司均可参与竞拍。若最终摘牌方为公司关联企业，则本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，公司子公司上海外服持有新世纪公司49%股权，新世纪公司将不再纳入公司合并财务报表范围。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　2023年，上海外服购置绿地外滩中心办公楼并于2024年上半年完成搬迁，原办公楼外服大厦处于空置状态。上海外服本次出售新世纪公司51%股权，主要目的是处置外服大厦闲余空置资产，提高资产效率，有助于上海外服及时回流资金，完成物业置换对冲，从而聚焦人力资源服务主业发展，同时也是对购置绿地外滩中心时作出的“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。

　　（三）本次交易已经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。本次交易或将构成关联交易，基于谨慎性原则，关联董事韩雪女士、张铮先生、归潇蕾女士回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投赞同票，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（四）本次交易涉及金额不低于38,227.33万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，最终以国资监管单位备案通过的评估值为定价依据。如最终摘牌方为关联企业将构成关联交易，基于谨慎性原则，拟提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的概况

　　公司名称：上海新世纪酒店发展有限公司

　　统一社会信用代码：913101097622165619

　　注册资本：人民币4.9亿元

　　注册地址：上海市虹口区曲阳路1000号520室

　　法定代表人：陈雷

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2004年4月30日

　　股权结构：公司通过全资子公司上海外服持有新世纪公司100%股权

　　经营范围：一般项目：酒店管理；物业管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；代驾服务；非居住房地产租赁；销售日用百货，工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外），五金交电，针纺织品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　新世纪公司不是失信被执行人，本次拟出售的新世纪公司51%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。

　　（二）交易标的主要财务状况

　　截至评估基准日2024年7月31日，新世纪公司资产合计为25,283.91万元，负债合计为2,883.69万元，所有者权益为22,400.22万元。新世纪公司前两年及基准日资产、负债、财务状况如下表：

　　资产、负债及财务状况

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述数据，历史年度及基准日财务数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次交易的定价依据

　　根据具有从事证券业务资格的评估机构----上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2024】第2246号），截至评估基准日（2024年7月31日），新世纪公司全部资产合计账面价值25,283.91万元，负债合计账面价值2,883.69万元，所有者权益22,400.22万元。经采用资产基础法评估后，新世纪公司股东全部权益价值为人民币74,955.54万元。

　　本次出售新世纪公司51%股权的挂牌价将不低于新世纪公司股东全部权益价值于评估基准日2024年7月31日的评估值人民币 74,955.54万元的51%。

　　（二）资产评估事项

　　评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司

　　评估基准日：2024年7月31日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结果：

　　1、资产基础法评估值

　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

　　评估基准日，被评估单位所有者权益账面值22,400.22万元，评估值74,955.54万元，评估增值52,555.32万元，增值率234.62%。其中，总资产账面值25,283.91万元，评估值77,839.23万元，评估增值52,555.32万元，增值率207.86%。总负债账面值2,883.69万元，评估值2,883.69万元，无增减值变动。

　　2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

　　本次采用资产基础法的评估结论，主要增减值分析如下：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2024年7月31日                              金额单位：万元

　　■

　　a）投资性房地产

　　投资性房地产账面值7,511.88万元，评估值为72,218.45万元，增值64,706.57万元。评估增值的原因如下：

　　（1）企业财务折旧摊销金额较高，与市场对房地产价格的定价标准有一定差异；

　　（2）企业取得房地产时间较早，取得时间至评估基准日房地产市场行情有所上涨；

　　（3）本次将土地使用权、以及长期待摊费用中与委估房地产相关的装修等成本均纳入投资性房地产进行评估，评估价值包含了相应资产价值。

　　b)固定资产

　　固定资产账面净值546.11万元，评估净值为272.26万元，减值273.85万元，主要系部分机器设备纳入投资性房地产所致。

　　c）无形资产

　　无形资产账面值3,843.62万元，评估值为68.51万元，减值3,775.11万元。具体说明如下：

　　（1）无形资产-土地使用权账面值为3,782.68万元，评估值为0.00万元，评估减值3,782.68万元，评估减值的原因系：本次评估将无形资产-土地使用权与建筑物一并纳入投资性房地产进行评估，无形资产-土地使用权的价值在投资性房地产中体现；

　　（2）无形资产-其他无形资产账面值为60.94万元，评估值为68.51万元，评估增值7.57万元，评估增值的原因系：企业财务对账面软件的摊销较快，账面净值较低，本次评估采用市场法对软件进行评估，比较客观地反映了软件的市场价值，故而增值。

　　d）长期待摊费用

　　长期待摊费用账面值8,102.29万元，评估值为0.00万元，减值8,102.29万元。主要原因系将长期待摊费用纳入投资性房地产所致。

　　五、交易协议的主要内容及其他安排

　　本次交易拟通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚无法确定，交易协议尚未签署。公司将根据交易进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易涉及的财务影响尚须根据最终挂牌成交结果确定。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有新世纪公司控股权。截至本公告披露日，公司不存在为新世纪公司提供担保、委托新世纪公司理财、新世纪公司占用公司资金等情况。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　公司于2024年10月14日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事韩雪女士、张铮先生、归潇蕾女士回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均投赞同票，并同意将该议案提交董事会审议。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、风险提示

　　本次交易可能存在挂牌期结束后无人摘牌交易失败的风险。公司将密切关注本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团有限公司董事会

　　2024年10月16日

　　证券代码：600662    证券简称：外服控股    公告编号：2024-043

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年10月31日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月31日   9点 30分

　　召开地点：上海市虹口区曲阳路1000号3楼虹桥厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月31日

　　至2024年10月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议、第三十次会议，第十一届监事会第二十次会议审议通过，并于2024年9月26日、2024年10月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海东方菁汇（集团）有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）会议集中登记时间为2024年10月25日9:00点一16:00点。

　　（二）登记地点：上海立信维一软件有限公司（上海市东诸安浜路165弄29号4楼）。联系电话：021-52383315 传真：021－52383305

　　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3栋12楼

　　邮政编码：200011

　　电话：021-65670587

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2024年10月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海外服控股集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■