上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：凌钢股份

　　股票代码：600231

　　信息披露义务人：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：朝阳市双塔区燕都街道人民路1号燕都商务大厦

　　通讯地址：朝阳市双塔区燕都街道人民路1号燕都商务大厦

　　权益变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2024年10月14日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在凌钢股份拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在凌钢股份中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人相关情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　为促进中国钢铁行业健康发展，坚持新发展理念，加快构建现代化的钢铁产业新格局，推动行业龙头企业实施兼并重组，朝阳市国资委同意将其持有的凌钢集团7%股权以国有产权无偿划转的方式划转给鞍钢集团。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

　　根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。

　　由于本次权益变动后，信息披露义务人仍为凌钢集团股东，因此上述增持计划预计将影响信息披露义务人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及事项及上述凌钢集团增持计划外，信息披露义务人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动的情况

　　本次权益变动前，凌钢集团直接持有上市公司1,054,357,266股股份，占上市公司总股本的36.97%。朝阳市国资委持有凌钢集团41%股权，并通过受托表决权方式取得辽宁省财政厅持有的凌钢集团10%表决权，合计拥有凌钢集团51%表决权，为凌钢集团控股股东、上市公司实际控制人。

　　本次权益变动前，上市公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动完成后，鞍钢集团持有凌钢集团56%股权，朝阳市国资委和辽宁省财政厅合计持有凌钢集团44%股权，鞍钢集团成为凌钢集团的控股股东。鞍钢集团通过凌钢集团间接控制上市公司1,054,357,266股股份，占上市公司总股本的36.97%。

　　本次权益变动完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

　　本次权益变动方式是朝阳市国资委将持有的凌钢集团7.00%股权无偿划转至鞍钢集团。2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　（一）划转标的、划转基准日

　　1、朝阳市国资委、辽宁省财政厅同意将朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权对应注册资本11,200万元无偿划转给鞍钢集团，鞍钢集团同意接受无偿划入的标的股权。

　　2、本次无偿划转的标的为朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权。

　　3、本次无偿划转的基准日为2024年8月31日。

　　（二）职工分流安置及债权债务处置

　　1、本次无偿划转不涉及职工分流安置。

　　2、本次无偿划转完成后，凌钢集团在无偿划转完成前的债权债务仍由凌钢集团享有和承担。

　　（三）其他

　　1、本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

　　（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

　　（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　2、在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的反垄断审查。

　　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、2024年10月8日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。

　　2、2024年10月8日，朝阳市人民政府作出决定，同意本次无偿划转事项。

　　3、2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需履行的程序包括：

　　1、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准。

　　2、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

　　四、本次交易相关股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的凌钢集团持有上市公司的1,054,357,266股股份中，242,000,000股处于质押状态。

　　除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，鞍钢集团成为凌钢集团的控股股东。鞍钢集团通过凌钢集团间接控制上市公司1,054,357,266股股份，占上市公司总股本的36.97%，鞍钢集团成为上市公司间接控股股东。

　　六、信息披露义务人对收购人的调查情况

　　本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对收购人鞍钢集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为鞍钢集团具备上市公司的收购资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

　　七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，朝阳市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。

　　由于本次权益变动前，信息披露义务人为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划的实施影响信息披露义务人间接持有的上市公司股份数量。除上述凌钢集团增持计划外，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内不存在通过证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人及其负责人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人：丛险峰

　　2024年10月14日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的统一社会信用代码证书；

　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　3、《无偿划转协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　信息披露义务人：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人：丛险峰

　　2024年10月14日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　负责人：丛险峰

　　2024年10月14日