上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　A股股票简称：凌钢股份

　　A股股票代码：600231

　　转债简称：凌钢转债

　　转债代码：110070

　　收购人名称：鞍钢集团有限公司

　　收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

　　通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

　　签署日期：二〇二四年十月十四日

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、截至本报告书摘要签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国资委的批准；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股份36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　■

　　本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日收购人的基本信息如下：

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　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的中央企业。收购人的股权结构如下图所示：

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　　鞍钢集团设立于2010年7月28日，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》，促进企业重组，提高产业集中度，根据《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376号），鞍山钢铁与攀钢集团实施了联合重组，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁和攀钢集团的股东。

　　2017年，鞍钢集团公司根据国务院国资委《关于鞍钢集团公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1207号），由全民所有制企业改制为国有独资公司并更名为鞍钢集团有限公司，并以2016年12月31日经审计的净资产出资，改制后的注册资本为人民币500.00亿元整。

　　2018年，国务院国资委以国有资本经营预算资金对本公司货币出资636.00万元，本次出资后，本公司实收资本变更为500.0636亿元，注册资本500.00亿元，同时国务院国资委将持有本公司10%的股权无偿划转给全国社会保障基金理事会。本次划转后国务院国资委享有注册资本450.00亿元，持股比例90%；全国社会保障基金理事会享有注册资本50.00亿元，持股比例10%。

　　2021年，根据国务院国资委《关于鞍钢集团有限公司开展股权多元化改革有关事项的批复》（国资改革【2021】427号）的要求，国新控股、诚通控股各对本公司现金增资75.00亿元，并增加注册资本108.463亿元。同时国务院国资委向国新控股和诚通控股分别无偿划转54.231亿元注册资本。本次增资和无偿划转后，注册资本从500.00亿元增加至608.463亿元。

　　截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委享有本公司注册资本的391.537亿元，持股比例64.348%；国新控股、诚通控股分别享有本公司注册资本的108.463亿元，持股比例均为17.826%。鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未发生变化。

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其64.348%的股权，为鞍钢集团控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于2003年，根据国务院授权代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和监督。

　　（三）收购人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：

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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团具备5,300万吨铁、6,400万吨钢、4.6万吨钒制品和50万吨钛产品生产能力。鞍钢集团是中国最具资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、钛资源，年产铁精矿5,000万吨；也是世界最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基地。工业服务事业涵盖工程技术、化学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服务业等领域。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　鞍钢集团最近三年经审计的财务数据如下：

　　1、合并资产负债表情况

　　单位：万元

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　　注：资产负债率=总负债/总资产×100%

　　2、合并利润表情况

　　单位：万元

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　　注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%

　　四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　　上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）持有上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：

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　　注：截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团除持有凌钢股份控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有凌钢股份其他股份或对应的表决权

　　（二）持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司股份外，鞍钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为贯彻落实习近平总书记2023年9月7日在推动东北全面振兴座谈会中“创新央地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍钢集团与朝阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质量发展，朝阳市国资委拟将其所持有的凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。

　　本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东。鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。

　　鞍钢集团作为唯一一家总部设在辽宁的中央企业，肩负着央地融合发展的政治责任、经济责任和社会责任，本次无偿划转完成后，凌钢集团能够依靠鞍钢集团央企资源和品牌优势，带动区域产业链、供应链上下游协同发展，打造优势产业集群，形成良好的产业集聚效应，助力辽宁打好全面振兴新突破三年行动攻坚战。同时，鞍钢集团将实现“十四五”规划的“7531”战略目标，推动“双核+第三极”战略布局，打造新时代高质量发展“新鞍钢”。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。

　　由于本次交易后，收购人将成为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划预计将影响收购人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项及上述凌钢集团增持计划外，收购人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、收购履行的程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2024年10月8日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。

　　2、2024年10月8日，朝阳市人民政府作出决定，同意本次无偿划转事项。

　　3、2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　1、本次收购尚需取得国务院国资委的批准。

　　2、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。

　　本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　第四节 收购方式

　　一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况

　　（一）本次收购前

　　本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权。

　　本次收购前，凌钢集团持有上市公司1,054,357,266股股份，占上市公司总股本的36.97%，为上市公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团41%股权，同时辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行使，朝阳市国资委为上市公司的实际控制人。

　　（二）本次收购后

　　本次收购后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东，鞍钢集团将通过凌钢集团间接控制凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。

　　二、本次收购相关协议的主要内容

　　2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：

　　1、协议双方

　　划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　划入方：鞍钢集团有限公司

　　2、本次无偿划转标的股份

　　本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权。

　　3、基准日

　　本次无偿划转的基准日为2024年8月31日。

　　4、协议生效条件

　　本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：

　　（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

　　（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　5、标的股权的交割

　　（1）在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的反垄断审查。

　　（2）双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后三十日内办理完毕标的股权登记至鞍钢集团名下的变更登记手续，变更登记手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的凌钢集团持有凌钢股份的1,054,357,266股股份中，242,000,000股处于质押状态。

　　除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，鞍钢集团将直接持有凌钢集团56%股权，间接控制凌钢股份36.97%股份，鞍钢集团成为凌钢股份的实际控制人。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　除“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情形。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请北京英舜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论，详见《北京英舜律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　鞍钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　鞍钢集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：田勇

　　2024年  10月  14日

　　鞍钢集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：田勇

　　签署日期：2024年 10月 14日