证券代码：000507        证券简称：珠海港 公告编号：2024-093

　　珠海港股份有限公司

　　第十一届董事局第三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事局第三次会议通知于2024年10月8日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年10月10日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）关于子公司拟通过司法程序进行债权重组的议案

　　因沈阳中科天道新能源装备股份有限公司（以下简称“沈阳中科天道”）未按签订的相关采购合同要求向公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）的全资子公司东电茂霖风能发展有限公司（以下简称“东电茂霖”）提供风机设备质保服务，致使东电茂霖生产经营受到影响并造成损失，2016年10月东电茂霖向沈阳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决沈阳中科天道按照合同约定履行质保义务。后因沈阳中科天道未在规定期限内履行裁决结果，东电茂霖于2020年4月依法向辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中级法院”）申请强制执行，经对沈阳中科天道全面的财产查控，发现其除持有的中科天道新能源有限公司（以下简称“中科天道”）16.28%股权外并无其他可供执行的财产。为了最大程度挽回损失，东电茂霖及时向沈阳中级法院申请处置上述股权，争取通过拍卖股权变现的方式取得现金执行款项。沈阳中级法院已于2024年7月裁定准许案涉相应股权进行司法拍卖，因无人竞拍，此司法拍卖一拍、二拍均流拍。

　　鉴于沈阳中科天道无其他可供执行财产，且有其他债权执行人申请对上述股权的查封冻结，为确保东电茂霖不遭受损失，经申请后沈阳中级法院裁定将沈阳中科天道持有的中科天道9.487867%股权抵顶按2024年8月22日作为履行义务截止日的应付东电茂霖的执行款项50,143,459.14元，现东电茂霖拟接受上述裁定并办理相关股权权属变更手续，变更后中科天道将成为东电茂霖的参股企业。具体内容详见刊登于2024年10月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《关于子公司拟通过司法程序进行债权重组的公告》。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　（二）关于珠海港昇拟向平安银行珠海分行申请授信的议案

　　根据经营发展的需要，珠海港昇拟以信用方式向平安银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度2亿元（敞口1亿元），授信期限一年，用于采购原辅材料、置换他行正常类流动资金贷款及与主营业务相关的流动资金周转。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　（三）关于公司拟向平安银行申请授信的议案

　　根据经营发展的需要，公司拟以信用方式向平安银行股份有限公司申请综合授信额度5亿元（敞口2亿元），授信额度有效期为2年。

　　参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。

　　三、备查文件

　　1、第十一届董事局第三次会议决议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2024年10月11日

　　证券代码：000507         证券简称：珠海港   公告编号：2024-094

　　珠海港股份有限公司

　　关于子公司拟通过司法程序进行债权重组的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）目前获取的中科天道新能源有限公司（以下简称“中科天道”）财务数据来源于辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中级法院”）委托的中介机构出具的司法鉴定意见书及资产评估报告，评估基准日为2023年3月31日，存在中科天道的资产负债等情况及评估价值发生重大变化的风险。公司根据目前所掌握的资料，基于谨慎性考虑对本次债权重组的财务影响进行了初步测算，后续以经审计的数据为准。后续可能涉及参与中科天道经营管理和决策过程，因目前公司无法充分了解中科天道的治理结构及经营管理情况，可能存在一定的管理风险。公司将时刻跟进上述债权重组事项，根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、债权重组概述

　　东电茂霖风能发展有限公司（以下简称“东电茂霖”）是公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司持股83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）的全资子公司。

　　因沈阳中科天道新能源装备股份有限公司（以下简称“沈阳中科天道”）未按签订的相关采购合同要求向东电茂霖提供风机设备质保服务，致使东电茂霖生产经营受到影响并造成损失，2016年10月东电茂霖向沈阳仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决沈阳中科天道按照合同约定履行质保义务。经沈阳仲裁委员会仲裁，东电茂霖取得胜诉，沈阳中科天道须向东电茂霖支付风机设备更换费、电量损失费、可利用率未达标违约金等款项合计38,395,338.37元，履行义务期限为2020年4月5日。

　　后因沈阳中科天道未在规定期限内履行裁决结果，东电茂霖于2020年4月依法向沈阳中级法院申请强制执行，经对沈阳中科天道全面的财产查控，发现其除持有的中科天道16.28%股权外并无其他可供执行的财产。为了最大程度挽回损失，东电茂霖及时向沈阳中级法院申请处置上述股权，争取通过拍卖股权变现的方式取得现金执行款项。经沈阳中级法院依法委托的机构进行审计评估，上述股权评估值为112,470,000.00元，在评估公示期满后，沈阳中级法院于2024年7月裁定准许案涉相应股权进行司法拍卖，因无人竞拍，此司法拍卖一拍、二拍均流拍。

　　根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第十九条等相关规定，在司法拍卖流拍后，申请执行人或其他执行债权人可以向法院提出以物抵债的申请。鉴于沈阳中科天道无其他可供执行财产，且有其他债权执行人申请对上述股权的查封冻结，为确保东电茂霖不遭受损失，经申请后沈阳中级法院裁定将沈阳中科天道持有的中科天道9.487867%股权抵顶按2024年8月22日作为履行义务截止日的应付东电茂霖的执行款项50,143,459.14元（包括裁定书裁定金额、迟延履行裁决义务的债务利息、强制执行期间发生的审计评估费及案件执行费），现东电茂霖拟接受上述裁定并办理相关股权权属变更手续，变更后中科天道将成为东电茂霖的参股企业。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

　　二、债权重组对方基本情况

　　1、公司名称：沈阳中科天道新能源装备股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91210100793157250B

　　3、成立时间：2006年9月29日

　　4、注册资本：人民币4,000万元

　　5、注册地址：沈阳市浑南新区金辉街16号

　　6、法定代表人：刘明宇

　　7、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　8、经营范围：提供新能源科技和风力发电、光伏发电、分布式电站的全面解决方案；并网型大功率风力发电机产品及零部件开发、制造、销售和服务。

　　9、股权结构：

　　■

　　10、主要业务及财务数据：本次债权重组拟通过司法程序进行，公司无法获取沈阳天科天道的主要财务数据。

　　11、沈阳中科天道与公司及公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，沈阳中科天道因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定的义务被沈阳中级法院纳入失信被执行人名单。

　　三、债权重组方案

　　（一）本次债权重组涉及的债权为沈阳中科天道应支付给东电茂霖的执行款项50,143,459.14元（包括裁定书裁定金额38,395,338.37元，迟延履行裁决义务的债务利息10,750,694.74元，强制执行期间发生的审计费、评估费880,000元，案件执行费117,426.03元）。

　　（二）基于追回债务以最大程度降低损失、维护公司及股东利益等综合原因，东电茂霖拟通过司法程序接受中科天道9.487867%股权用于抵顶沈阳中科天道对东电茂霖所负50,143,459.14元债务。

　　（三）中科天道基本情况

　　1、公司名称：中科天道新能源有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150425674370307T

　　3、成立时间：2008年5月5日

　　4、注册资本：人民币17,200万元

　　5、注册地址：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇昌兴村太极沟门

　　6、法定代表人：王中

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：可再生能源开发建设、生产销售、系统工程技术研发，开展CDM项目(即减少二氧化碳排放议定协议)，可再生能源委托服务；购电、售电；城市燃气供热系统开发；供水系统开发；海水淡化；环保材料生产、销售。

　　9、股权结构及权属信息：

　　■

　　10、优先购买权：沈阳中科天道持有其16.28%股权，现已被法院保全查封，中科天道其他优先购买权人经通知未参与竞买，视为已放弃优先购买权，因此不涉及其他股东放弃优先购买权情况。

　　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，中科天道不属于失信责任主体。

　　（四）中科天道主要财务数据

　　沈阳中级法院在拍卖阶段委托辽宁恒信达会计师事务所对中科天道2020年1月1日至2023年3月31日资产、负债及所有者权益进行司法会计鉴定并出具司法鉴定意见书（辽恒信会审【2023】555号），根据司法鉴定意见书及资产评估报告，中科天道主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（五）中科天道主要业务情况

　　中科天道在黄岗梁区域开发建设风电场，规划建设容量为30万千瓦，目前已投产容量为9.95万千瓦。其中黄岗梁一期共31台风机，包括辽宁中科天道新能源工业有限公司生产的1500kW风机26台，维斯塔斯风力技术(中国)有限公司生产的2000kW风机5台，总装机容量为4.95万千瓦。黄岗梁二期共25台风机，均为维斯塔斯风力技术(中国)有限公司生产的2000kW风机，总装机容量5万千瓦。

　　（六）中科天道股权评估情况

　　根据沈阳中级法院聘请的辽宁永安资产评估有限公司出具的《沈阳市中级人民法院拟执行财产处置涉及的沈阳中科天道新能源装备股份有限公司持有的中科天道新能源有限公司的2,800万元(占注册资本16.28%)股权价值项目资产评估报告》（辽永安评报字【2024】B026号），以2023年3月31日为评估基准日，评估情况如下：

　　1、采用收益法评估后沈阳市中级人民法院拟执行财产处置涉及的沈阳中科天道持有的中科天道的2,800万元(占注册资本16.28%)股权价值评估值为11,247.00万元。

　　2、采用资产基础法评估结果如下：

　　■

　　3、收益法评估结果能够客观全面反映被评估单位的企业公允市场价值，更切合中科天道的实际情况，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　4、特别事项说明

　　（1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

　　资产评估报告显示，中科天道的固定资产-构筑物-生产用办公楼(升压站)建造于2011年，账面原值15,292,990.42元，2023年3月31日账面净值8,876,306.92元，坐落在克什克腾旗经棚镇太极沟门，建筑面积约4,431平方米，由中科天道与东电茂霖共同投资建设，至今仍未办理房产相关登记手续，未获取不动产权证书。

　　（2）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

　　中科天道没有提供有关涉及诉讼的相关情况。

　　（3）担保、租赁、抵押等事项

　　①根据沈阳中级法院提供的国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同及变更协议，借款总金额35,450万元，借款期限为2011年3月22日至2026年3月21日，以赤峰黄岗梁风电场一期工程项目建成后中科天道享有的电费收费权及其项下全部收益做质押、以赤峰黄岗梁风电场一期工程项目建成后形成的资产及一期土地证号克旗国用(2011)第173号，土地面积78,000.00平方米土地做抵押、以沈阳中科天道、赤峰九天建材化工(集团)有限责任公司、赤峰市富岭建筑材料有限公司做保证担保。

　　②根据沈阳中级法院提供的华夏银行股份有限公司沈阳铁西支行固定资产借款合同，借款总金额1,300万欧元，借款期限为2019年7月12日至2029年7月12日，人民币借款总金额15,140.00万元，借款期限为2019年7月12日至2029年7月12日，以赤峰黄岗梁风电场二期风力发电机及二期不动产权证号为蒙(2019)克什克腾旗不动产权第0001319号面积为45,650.00平方米土地使用权做抵押。

　　（4）评估基准日至资产评估报告日（2024年6月4日）之间可能对评估结论产生影响的事项

　　无。

　　（七）其他情况说明

　　1、本次交易后，中科天道将成为东电茂霖的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　2、本次债权重组拟通过司法程序进行，不涉及协议签署。

　　四、债权重组的目的和对公司的影响

　　（一）债权重组的背景及原因

　　东电茂霖与沈阳中科天道关于相关采购合同的争议仲裁案中，因沈阳中科天道未在规定期限内履行裁决结果，且其无可供执行的财产，东电茂霖依法向沈阳中级法院申请对沈阳中科天道持有的中科天道相应股权进行司法拍卖，此司法拍卖一拍、二拍均流拍。为确保东电茂霖不遭受损失，经申请后沈阳中级法院裁定将沈阳中科天道持有的中科天道9.487867%股权抵顶按2024年8月22日作为履行义务截止日的应付东电茂霖的执行款项50,143,459.14元（包括裁定书裁定金额、迟延履行裁决义务的债务利息、强制执行期间发生的审计评估费及案件执行费）。

　　目前如果放弃接受沈阳中科天道案涉股权进行抵顶执行款项，需重新寻找新的财产线索，并再次通过向法院申请启动查封、拍卖、变卖等程序，经之前对沈阳中科天道全面的财产查控，其无可执行的其他财产，因此追偿执行款项的成功几率很低。为避免此案件进入持久的司法程序，维护公司和股东的利益，现东电茂霖拟接受上述裁定并办理相关股权权属变更手续，变更后中科天道将成为东电茂霖的参股企业。

　　（二）对公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响

　　东电茂霖接受沈阳中科天道以股权抵顶执行款项后，将持有中科天道9.487867%股权，将增加风电权益装机规模9.44MW，不会导致公司的合并报表范围发生变更。公司将在办理完成中科天道股权转让的工商登记变更手续后，综合考量对其财务和经营决策的影响程度以及公司管理层的持有意图，将其划分为长期股权投资或金融工具（如交易性金融资产或其他权益工具投资等）。假设公司接受上述股权作为执行标的，并按照执行金额50,143,459.14元作为换入股权的公允价值，经测算，将导致公司增加资产总额约4,900万元，增加当期归母净利润约3,400万元。

　　（三）可能面临的主要风险

　　公司目前获取的中科天道财务数据来源于沈阳中级法院委托的中介机构出具的司法鉴定意见书及资产评估报告，评估基准日为2023年3月31日，存在中科天道的资产负债等情况及评估价值发生重大变化的风险。公司根据目前所掌握的资料，基于谨慎性考虑对本次债权重组的财务影响进行了初步测算，后续以经审计的数据为准。后续可能涉及参与中科天道经营管理和决策过程，因目前公司无法充分了解中科天道的治理结构及经营管理情况，可能存在一定的管理风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事局第三次会议决议；

　　2、司法鉴定意见；

　　3、资产评估报告。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2024年10月11日