中国证券报 - 国泰君安证券股份有限公司<BR/>第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

国泰君安证券股份有限公司
第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　证券代码：601211 证券简称：国泰君安公告编号：2024-062

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）于2024年9月30日及2024年10月4日以电子邮件方式分别发出第六届董事会第二十八次临时会议通知及会议资料，于2024年10月9日以现场结合视频方式召开第六届董事会第二十八次临时会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事16人，实到16人。会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司和海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

　　本议案已经公司独立董事专门会议全体成员事前审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　本次交易方案如下：

　　1、本次换股吸收合并的具体方案

　　（1）换股吸收合并双方

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。

　　（2）合并方式

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次换股吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

　　（3）换股发行股份的种类及面值

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体H股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为1.00元。

　　（4）换股对象及换股实施股权登记日

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股票、H股股票。

　　双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

　　（5）换股价格及换股比例

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。

　　本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的A股换股价格按照定价基准日前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定A股及H股换股比例。每1股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的A股换股价格/国泰君安的A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。

　　国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利1.5元（含税）。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。

　　海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10股分配现金红利0.3元（含税）。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。

　　综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

　　（6）换股发行股份的数量

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　截至目前，国泰君安的总股本为8,903,730,620股，其中A股7,511,903,440股，H股1,391,827,180股。海通证券的总股本为13,064,200,000股，其中A股9,654,631,180股（包含库存股77,074,467股），H股3,409,568,820股；海通证券的上述A股及H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为5,985,871,332股，H股股份数量为2,113,932,668股。

　　海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（7）换股发行股份的上市地点

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　国泰君安为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通；为本次吸收合并发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司主板上市流通。

　　（8）权利受限的换股股东所持股份的处理

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。

　　海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次换股吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。

　　（9）国泰君安异议股东的利益保护机制

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保护国泰君安股东利益，本次换股吸收合并中将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。

　　①国泰君安异议股东

　　国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。

　　②收购请求权价格

　　国泰君安A股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安A股股票最高成交价，即14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君安H股股票最高成交价，即8.54港元/股。

　　③收购请求权的提供方

　　本次换股吸收合并将安排收购请求权提供方，向国泰君安A股、H股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次换股吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。

　　④收购请求权的行使

　　在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关的国泰君安股份，并相应支付现金对价。

　　登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

　　在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：A.存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向国泰君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（10）海通证券异议股东的利益保护机制

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保护海通证券股东利益，本次换股吸收合并中将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。

　　①海通证券异议股东

　　海通证券异议股东指在海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。

　　②现金选择权价格

　　海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券H股股票最高成交价，即4.16港元/股。

　　③现金选择权的提供方

　　本次换股吸收合并将安排现金选择权提供方，向海通证券A股、H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。

　　④现金选择权的行使

　　在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相关的海通证券的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券的股份将在本次换股实施日（指A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。

　　登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

　　在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：A.存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

　　（11）本次交易涉及的债权债务处置

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

　　（12）资产交割

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

　　（13）员工安置

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

　　在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　（14）过渡期安排

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

　　在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

　　在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

　　在过渡期内，除本次换股吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

　　在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：

　　①非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

　　②非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

　　③重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　④非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

　　⑤达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次换股吸收合并构成重大不利影响；

　　⑥在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

　　⑦其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

　　国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次换股吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。

　　（15）滚存未分配利润安排

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。

　　除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

　　2、本次募集配套资金的具体方案

　　（1）募集配套资金金额