名下股权的手续。

　　（十三）员工安置

　　自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

　　在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。

　　（十四）过渡期安排

　　除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在过渡期内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

　　在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

　　在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

　　在过渡期内，除本次吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

　　在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：

　　（1）非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；

　　（2）非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；

　　（3）重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；

　　（4）非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；

　　（5）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次吸收合并构成重大不利影响；

　　（6）在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；

　　（7）其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。

　　国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。

　　（十五）滚存未分配利润安排

　　除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

　　三、募集配套资金安排

　　（一）募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额预计不超过人民币100.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100%。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：

　　（1）定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；

　　（2）截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。

　　根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。

　　（四）发行对象及认购方式

　　国资公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。

　　（五）发行数量

　　本次募集配套资金总额预计不超过100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的30%。根据发行股份价格15.97元/股计算，发行A股股份数量不超过626,174,076股（含本数）。

　　（六）上市地点

　　本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。

　　（七）锁定期

　　国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。

　　（八）募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。募集资金的具体用途将在换股吸收合并报告书中予以披露。

　　本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　（九）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易是否构成吸收合并双方重大资产重组

　　1、本次交易构成国泰君安的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成国泰君安的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券A股换股价格×A股换股股数+H股换股价格×H股换股股数确定，汇率按照2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算

　　2、本次交易构成海通证券的重大资产重组

　　根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次吸收合并不构成国泰君安的关联交易，亦不构成海通证券的关联交易。

　　本次募集配套资金的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，募集配套资金事项构成国泰君安的关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见。

　　（三）本次交易是否构成重组上市

　　本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。

　　本次交易前36个月内，国泰君安控股股东均为国资公司，实际控制人均为国际集团，未发生过变更。本次交易不会导致国泰君安控制权发生变更。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议审议通过；

　　2、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议）审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；

　　2、本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会分别审议通过；

　　4、本次交易尚需取得上海市国资委的批准；

　　5、本次交易尚需香港联交所对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；

　　6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册；

　　7、本次交易尚需获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并双方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）国泰君安及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（二）国泰君安控股股东及一致行动人作出的重要承诺

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　　（三）海通证券及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（四）海通证券第一大股东及一致行动人作出的重要承诺

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　　国泰君安证券股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2024年10月9日