证券代码：000712    证券简称：锦龙股份    公告编号：2024-89

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　第十届董事会第七次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第七次（临时）会议通知于2024年9月20日以书面结合通讯的形式发出，会议于2024年9月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

　　二、逐项表决审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。

　　1．交易方案

　　公司通过上海联合产权交易所（下称“上海产交所”）公开挂牌转让方式转让公司持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）20%股份，挂牌底价为227,175.42万元。根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金融控股集团有限公司（下称“东莞金控”）和东莞发展控股股份有限公司（下称“东莞控股”）组成的联合体。2024年8月21日，公司与东莞金控和东莞控股签署了《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券20%股份。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2．交易标的

　　本次交易标的为公司所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3．交易对方

　　根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股组成的联合体。其中东莞金控受让19,350万股股份（占东莞证券总股本的12.90%），东莞控股受让10,650万股股份（占东莞证券总股本的7.10%）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4．交易价格和定价依据

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第011号】，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评估值为1,138,988.63万元，据此计算公司持有的东莞证券20%股份的评估值为227,797.73万元。本次交易的挂牌底价以深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红6,000万元后，结合公司在长期股权投资核算的标的股份的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素，公司董事会同意本次在上海产交所公开挂牌转让东莞证券20%股份的挂牌底价为227,175.42万元。

　　根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为227,175.42万元。其中东莞金控受让东莞证券12.90%股份对应的成交价格为146,528.1459万元，东莞控股受让东莞证券7.10%股份对应的成交价格为80,647.2741万元。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5．支付方式及支付安排

　　本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第一笔股份转让款合计为1,363,052,520元，其中东莞金控支付879,168,875.40元，东莞控股支付483,883,644.60元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为908,701,680元，其中东莞金控支付586,112,583.60元，东莞控股支付322,589,096.40元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。

　　本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6．相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在评估基准日至股权交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由交易对方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7．债权债务处理

　　本次交易前后，东莞证券的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议的有效期

　　自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。交易对方与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于公司与交易对方签署股份转让协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司与交易对方东莞金控和东莞控股签署《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》。具体情况详见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）》。

　　九、审议通过了《关于签署合作协议的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司、公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司与东莞金控签署《东莞金融控股集团有限公司与广东锦龙发展股份有限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司之合作协议》。具体情况详见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）》。

　　十、审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。

　　十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易通过在上海产交所公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为227,175.42万元。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网。

　　十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构为本次交易出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10172号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZM10173号）、《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第011号】，相关报告详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见巨潮资讯网。

　　十六、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》详见巨潮资讯网。

　　十七、审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》详见巨潮资讯网。

　　十八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明》详见巨潮资讯网。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保障本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在相关法律法规范围内全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　1．根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案。

　　2．按照股东大会审议通过的方案，根据市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜。

　　3．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切合同、协议和文件。

　　4．根据深圳证券交易所等监管部门的反馈意见或监管要求，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改。

　　5．办理标的资产在产权交易所公开挂牌转让事宜，办理有关审批、核准、备案、标的资产过户登记等事宜。

　　6．根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定和股东大会授权，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　二十、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意暂不召开审议本次重大资产出售相关议案的股东大会。公司董事会将根据后续工作进度拟定具体召开时间，另行发布召开股东大会的通知。

　　以上第1-19项议案均需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十三日

　　证券代码：000712     证券简称：锦龙股份     公告编号：2024-90

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　第十届监事会第三次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第三次（临时）会议通知于2024年9月20日以书面结合通讯的形式发出，会议于2024年9月23日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郭金球先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。

　　二、逐项表决审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。

　　1．交易方案

　　公司通过上海联合产权交易所（下称“上海产交所”）公开挂牌转让方式转让公司持有的东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）20%股份，挂牌底价为227,175.42万元。根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金融控股集团有限公司（下称“东莞金控”）和东莞发展控股股份有限公司（下称“东莞控股”）组成的联合体。2024年8月21日，公司与东莞金控和东莞控股签署了《关于东莞证券股份有限公司之股份转让协议》。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券20%股份。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2．交易标的

　　本次交易标的为公司所持有的东莞证券30,000万股股份（占东莞证券总股本的20%）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3．交易对方

　　根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股组成的联合体。其中东莞金控受让19,350万股股份（占东莞证券总股本的12.90%），东莞控股受让10,650万股股份（占东莞证券总股本的7.10%）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4．交易价格和定价依据

　　根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第011号】，截至评估基准日2023年12月31日，按照市场法评估东莞证券股东全部权益的评估值为1,138,988.63万元，据此计算公司持有的东莞证券20%股份的评估值为227,797.73万元。本次交易的挂牌底价以深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估基准日后标的股份对应的现金分红6,000万元后，结合公司在长期股权投资核算的标的股份的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素，公司董事会同意本次在上海产交所公开挂牌转让东莞证券20%股份的挂牌底价为227,175.42万元。

　　根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为227,175.42万元。其中东莞金控受让东莞证券12.90%股份对应的成交价格为146,528.1459万元，东莞控股受让东莞证券7.10%股份对应的成交价格为80,647.2741万元。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5．支付方式及支付安排

　　本次交易的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成，转让价款在达到相关款项支付条件后，由受让方支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第一笔股份转让款合计为1,363,052,520元，其中东莞金控支付879,168,875.40元，东莞控股支付483,883,644.60元。受让方在本协议生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为908,701,680元，其中东莞金控支付586,112,583.60元，东莞控股支付322,589,096.40元。受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的公司收款账户。

　　本次交易的交易对方须以现金支付方式支付交易价款。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6．相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　在评估基准日至股权交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由交易对方享有和承担。交易双方无需根据过渡期盈亏调整标的资产交易价格。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7．债权债务处理

　　本次交易前后，东莞证券的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8．决议的有效期

　　自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。交易对方与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。

　　四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》详见巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》详见巨潮资讯网。

　　七、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见巨潮资讯网。

　　八、审议通过了《关于公司与交易对方签署股份转让协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）》。

　　九、审议通过了《关于签署合作协议的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露的《重大资产出售报告书（草案）》。

　　十、审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。

　　十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易通过在上海产交所公开挂牌转让的方式进行，挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，根据上海产交所公开挂牌结果，本次交易最终成交价格为227,175.42万元。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网。

　　十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》详见巨潮资讯网。

　　十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，因本次重大资产出售之目的，公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构为本次交易出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第ZM10172号）、《备考审阅报告》（信会师报字[2024]第ZM10173号）、《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》【君瑞评报字（2024）第011号】，相关报告详见巨潮资讯网。

　　十五、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见巨潮资讯网。

　　十六、审议通过了《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》详见巨潮资讯网。

　　十七、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明》详见巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十三日

　　证券代码：000712    证券简称：锦龙股份    公告编号：2024-91

　　广东锦龙发展股份有限公司

　　关于重大资产出售的

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司20%股份（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。

　　2024年9月23日，公司召开第十届董事会第七次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案，并履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易已通过公开挂牌转让方式征集到交易对方，并由交易对方以现金方式购买，公司已编制重大资产出售报告书（草案）并召开董事会审议通过了本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过以及取得相关监管机构的批准，本次交易能否取得上述审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性。

　　公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东锦龙发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十三日