中国证券报 - 浙江新澳纺织股份有限公司<BR/>关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

浙江新澳纺织股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2024-049

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并修订《公司章程》中的相应条款。现将有关事项公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2024年9月5日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 165,000 股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由730,655,943股减少至730,490,943股，注册资本由人民币730,655,943元减少至人民币730,490,943元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次限制性股票回购注销相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，本次变更注册资本暨修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。上述变更以市场监督管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2024-048

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年9月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月25日14点00 分

　　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月25日

　　至2024年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过。详见公司于2024年9月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：1、5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2023年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、或其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、融资融券股东出席会议的，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　5、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2024年9月20日（星期五）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　（3）咨询电话：（0573）88455801

　　六、其他事项

　　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：朱一帆

　　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司证券部

　　邮政编码：314511

　　联系邮箱：zyf@xinaotex.com

　　联系电话：（0573）88455801

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江新澳纺织股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2024-047

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格及回购注销

　　部分限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：16.5万股

　　● 限制性股票回购价格：3.81元/股（调整后）

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年9月5日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中离职或退休的5名激励对象持有的共计16.5万股限制性股票；同时，因公司实施 2023年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.81元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年9月19日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。

　　4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。

　　5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

　　6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中， 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股； 5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票4.60万股，合计放弃5.60万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325人调整为323人，实际首次授予的限制性股票数量由1426.70万股调整为1421.10万股，预留部分200万股保持不变。

　　7、2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2023年限制性股票授予完成后，公司股份总数由716,444,943股增加至730,655,943股。

　　8、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。

　　二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）股份回购原因及数量

　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.5万股进行回购注销。

　　（二）股份回购价格

　　鉴于公司已完成了2023年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730,655,943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。根据公司《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为4.11元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=4.11-0.3=3.81元/股。

　　（三）股份回购的资金来源

　　本次限制性股票的回购资金总额为62.865万元（不含同期银行存款利息），上述回购款项将全部以公司自有资金支付。

　　三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由730,655,943股变更为730,490,943股。公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心经营管理层和骨干团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时根据公司2023年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次调整回购价格及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《浙江新澳纺织股份有限公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2024-046

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2024年9月5日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2024年8月31日以书面、电话方式通知全体监事。会议由监事会主席张焕祥先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　　2024年9月6日

　　证券代码：603889 证券简称：新澳股份公告编号：2024-045

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年9月5日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2024年8月31日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　本议案事前已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交至公司董事会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　关联董事沈建华、华新忠、刘培意、沈剑波、王玲华、王雨婷回避了对该议案的表决，其余3名董事参与了表决。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。