证券代码：688698   证券简称：伟创电气  公告编号：2024-060

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第二十三次会议通知于2024年8月9日以书面方式送达全体监事。会议于2024年8月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议为紧急会议，会议通知已于2024年8月9日以电子邮件方式送达公司全体监事。经全体监事一致同意，认可本次会议通知内容、形式，豁免本次会议提前通知时限，各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由公司监事会主席彭红卫先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-059）。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司监事会

　　2024年8月13日

　　证券代码：688698         证券简称：伟创电气        公告编号：2024-059

　　苏州伟创电气科技股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司补充确认

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易简要内容：苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年6月4日召开总经理办公会，同意公司与苏州库利提科技合伙企业（有限合伙）（以下简称库利提）、苏州金测诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金测诚）共同出资设立控股子公司苏州伟创视远智能科技有限公司（以下简称视远智能），其中公司投资600万元，持股比例为60%；公司与南京桓丰利新能源科技有限公司（以下简称桓丰利）、苏州金圆诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称金圆诚）共同出资设立控股子公司苏州伟创诚远储能科技有限公司（以下简称诚远储能），其中公司投资1,200万元，持股比例为60%。

　　●本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●因交易发生时公司未能识别关联交易，未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。2024年8月12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议对本次关联交易事项进行补充审议，第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了该事项。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司于2024年6月4日召开总经理办公会，同意公司与库利提、金测诚共同出资设立控股子公司视远智能，其中公司投资600万元，持股比例为60%；公司与桓丰利、金圆诚共同出资设立控股子公司伟诚远储能，其中公司投资1,200万元，持股比例为60%。

　　鉴于宋奇勋先生为间接持有公司5%以上股份的股东，且分别担任金测诚、金圆诚的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，金测诚、金圆诚为公司关联方，公司本次与金测诚、金圆诚共同投资设立视远智能、诚远储能构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产的比例未达1%以上，且未超过3,000万元。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。因交易发生时公司未能识别关联交易，未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。2024年8月12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议对本次关联交易事项进行补充审议，第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了该事项。本次关联交易无需补充提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　宋奇勋先生为间接持有公司5%以上股份的股东，且分别担任金测诚、金圆诚的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，金测诚、金圆诚为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、金测诚

　　■

　　2、金圆诚

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易的类别

　　本次关联交易标的分别为视远智能60%的股权、诚远储能60%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、视远智能

　　■

　　2、诚远储能

　　■

　　上述交易标的为新设公司暂无相关经营数据。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次共同投资设立视远智能、诚远储能，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　本次与关联方共同设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，推动资源整合，完善公司产业布局，通过设立控股子公司开拓新产品线和新市场，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　对于本次关联交易事项公司内部未能及时识别，未及时履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面采取以下措施：一是持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方的能力；二是完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程；三是定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

　　六、相关风险

　　本次与关联方共同投资新设控股子公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、产品研发失败、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的研发风险、市场风险、经营风险、管理风险等。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　2024年8月12日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，一致审议通过了《关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的议案》，并经第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　公司召开了第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的议案》，独立董事认为：公司对外投资设立子公司补充确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意本次对外投资设立子公司补充确认关联交易事项。

　　八、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：2024年6月，公司存在与关联方共同对外投资的情况，但未及时识别关联方并履行关联交易的审议程序，未公开披露与关联方金测诚、金圆诚及其他投资人共同对外投资设立视远智能、诚远储能的相关事项。

　　上述对外投资设立子公司补充确认关联交易的相关事项已经第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事专门会议已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。

　　上述关联交易是基于公司业务发展需要，完善公司业务布局的合理性商业行为，不存在损害公司和投资者利益的情形。保荐人建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　综上，保荐人对公司本次对外投资设立子公司补充确认关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

　　2024年8月13日