证券代码:002225                    证券简称:濮耐股份              公告编号:2024-058

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司濮耐转债2024年第一次债券持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：2024年7月29日（星期一）下午15:00

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议主持人：公司董事长刘百宽先生

　　4、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份A座会议室

　　5、召开方式：会议采取现场方式召开，采取记名方式投票表决

　　6、债权登记日：2024年7月23日

　　7、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件以及《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次债券持有人会议的债券持有人及授权委托代表共21人，代表有表决权的未偿还债券张数共计946,975张，代表的本期未偿还债券本金总额共计94,697,500元，占本期未偿还债券面值总额的15.1241%，均以现场方式参会。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　三、会议议案审议及表决情况

　　会议以现场投票表决方式进行表决，具体情况如下：

　　1、审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》

　　表决结果：同意946,975张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100％；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0％；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0％。

　　该议案经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　2、律师姓名：张霞、孙亚威

　　3、结论性意见：公司本次债券持有人会议的召集及召开程序，参加本次债券持有人会议人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2024年第一次债券持有人会议决议；

　　2、北京观韬中茂律师事务所关于公司2024年第一次债券持有人会议的法律意见书。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2024年7月30日

　　证券代码:002225              证券简称:濮耐股份                 公告编号:2024-059

　　债券代码:127035              债券简称:濮耐转债

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于濮耐转债回售的第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、回售价格：100.584元/张（含当期应计利息、含税）

　　2、回售申报期：2024年8月5日-2024年8月9日

　　3、发行人资金到账日：2024年8月14日

　　4、回售款划拨日：2024年8月15日

　　5、投资者回售款到账日：2024年8月16日

　　6、回售申报期内“濮耐转债”暂停转股

　　7、本次回售不具有强制性，“濮耐转债”持有人有权选择是否进行回售

　　8、本次回售等同于持有人以人民币100.584元/张的价格卖出持有的“濮耐转债”。投资者参与回售可能带来损失，敬请投资者注意风险。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款，“濮耐转债”的附加回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。现将“濮耐转债”回售有关事项公告如下：

　　一、回售条款概述

　　（一）导致回售条款生效的原因

　　公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。同意将公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投项目的节余募集资金全部转至“上海研发中心建设项目”的建设，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施。详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2024-051）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》相关条款，“濮耐转债”的附加回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　（二）附加回售条款

　　根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（三）回售价格

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　根据《募集说明书》约定的附加回售条款中的利息计算方法，确定利率为3.0%（“濮耐转债”第4年（2024年5月26日至2025年5月25日）的票面利率），计息日为2024年5月26日至2024年8月5日（算头不算尾），利息为0.584元/张（含税），回售价格为100.584元/张（含息、税）。

　　对于持有濮耐转债的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.467元/张；对于持有“濮耐转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），暂免征企业所得税和增值税，回售实际所得为100.584元/张；对于持有“濮耐转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.584元/张，自行缴纳债券利息所得税。

　　（四）回售权利

　　“濮耐转债”持有人有权选择是否进行回售，“濮耐转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“濮耐转债”，本次回售不具有强制性。

　　二、回售程序和付款方式

　　（一）回售事项的公告期

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

　　公司将在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布上述有关回售提示性公告。

　　（二）回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2024年8月5日至2024年8月9日的回售申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在此提醒债券持有人注意：在回售资金发放日之前，如债券持有人发生司法冻结或者扣划等情形，则该笔回售申报业务失效。

　　“濮耐转债”持有人可回售其持有的部分或者全部未转股的“濮耐转债”；濮耐转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　（三）付款方式

　　公司将按前述规定的价格回售“濮耐转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年8月14日，回售款划拨日为2024年8月15日，投资者回售款到账日为2024年8月16日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　“濮耐转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。若在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转托管、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转股、转托管的顺序处理。

　　四、备查文件

　　1、公司关于回售“濮耐转债”的申请

　　2、海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

　　3、北京观韬中茂律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2024年7月30日

　　证券代码:002225                    证券简称:濮耐股份              公告编号:2024-057

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开时间：2024年7月29日（周一）下午2:30；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年7月29日上午09:15-09:25，09:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年7月29日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份A座会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长刘百宽先生主持本次股东大会。

　　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京观韬中茂律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、会议出席情况

　　1、通过现场和网络参加本次股东大会的股东及股东授权代理人共88人，代表有效表决权的股份为341,377,750股，占公司股份总数的33.7871%。其中通过现场参加会议的股东共计9人，代表有效表决权的股份为339,085,269股，占公司股份总数的33.5602%。通过网络投票参加会议的股东共计79人，代表有效表决权的股份为2,292,481股，占公司股份总数的0.2269%。

　　2、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计80人，代表有效表决权的股份为13,663,176股，占公司股份总数的1.3523%。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

　　三、会议议案审议及表决情况

　　会议以现场投票和网络投票两种表决方式进行表决，具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》

　　■

　　其中中小股东对上述议案的表决结果如下：

　　■

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　■

　　其中中小股东对上述议案的表决结果如下：

　　■

　　3、审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　■

　　其中中小股东对上述议案的表决结果如下：

　　■

　　注：本公告各表格中若比例合计项与各分项之和不一致，为数据四舍五入所致

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京观韬中茂律师事务所

　　2、律师姓名：张霞、孙亚威

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京观韬中茂律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2024年7月30日