A股代码：688981          A股简称：中芯国际      公告编号：2024-016

　　港股代码：00981           港股简称：中芯国际

　　中芯国际集成电路制造有限公司

　　关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年7月23日，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年科创板限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年5月19日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司〈2021年科创板限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　2、2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。

　　3、2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本公司〈2021年科创板限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于本公司〈2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　5、2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　6、2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

　　7、2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。

　　8、2023年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　9、2024年7月23日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》及《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于部分首次及预留授予激励对象：（1）因离职而不再具备激励对象资格；（2）本期个人绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%；（3）有记过及以上惩处尚在惩处期。本次合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票255.10万股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予部分和预留授予部分已分别进入第三个归属期、第二个归属期，首次授予部分第三个归属期归属条件和预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格和作废部分限制性股票的作废原因、作废数量及信息披露事项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年科创板限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2024年7月24日

　　A股代码：688981          A股简称：中芯国际        公告编号：2024-015

　　港股代码：00981           港股简称：中芯国际

　　中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予

　　部分第三个归属期及预留授予部分

　　第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票拟归属数量：1478.81万股（首次授予部分1,324.02万股、预留授予部分154.80万股，合计数与明细数相加之和尾数上的差异系因四舍五入所致。）

　　●  归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为7,565.04万股，约占公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额790,006.4794万股的0.96%。其中首次授予6,753.52万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.85%；预留811.52万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.10%。

　　（3）授予价格：20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予3,944人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。预留授予1,175人，为公司高级管理人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　■

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营业收入增长率(A)及累计EBITDA增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核安排如下表所示：

　　■

　　■

　　注：①上述“EBITDA”指公司息税折旧及摊销前利润。

　　②上述“营业收入”及“EBITDA”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

　　③各年度营业收入累计值、各年度 EBITDA 累计值计算方式为自 2021 年度起各年度营业收入、EBITDA之和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2021年EBITDA累计值为2021年EBITDA值；2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，2022年EBITDA累计值为2021年度与2022年度EBITDA之和，以此类推。

　　本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：

　　■

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年5月19日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司〈2021年科创板限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　（2）2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。

　　（3）2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本公司〈2021年科创板限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于本公司〈2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（4）2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　（5）2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　（6）2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

　　（7）2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。

　　（8）2023年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（9）2024年7月23日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　截至本公告出具日，公司首次授予和预留授予情况如下：

　　■

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　■

　　截至本公告出具日，公司激励计划预留授予部分归属情况如下：

　　■

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年7月23日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,478.81万股，其中首次授予部分第三个归属期可归属数量1,324.02万股；预留授予部分第二个归属期可归属数量154.80万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于本激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第三个归属期

　　根据《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年7月19日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年7月19日至2025年7月18日。

　　2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　（三）关于本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年6月21日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年6月21日至2025年6月20日。

　　2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　■

　　（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2021年7月19日；预留授予日：2022年6月21日。

　　（二）归属数量：1,478.81万股，其中首次授予部分归属1,324.02万股、预留授予部分归属154.80万股（合计数与明细数相加之和尾数上的差异系因四舍五入所致）。

　　（三）归属人数：3,396人（本次首次及预留授予拟归属激励对象存在部分重复人员情形），其中首次授予部分2,926人，预留授予部分939人。

　　（四）授予价格：20元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、首次授予部分第三个归属期情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、预留授予部分第二个归属期情况

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、归属日

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　五、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予部分和预留授予部分已分别进入第三个归属期、第二个归属期，首次授予部分第三个归属期归属条件和预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格和作废部分限制性股票的作废原因、作废数量及信息披露事项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年科创板限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；

　　（二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司董事会

　　2024年7月24日