证券代码：603348        证券简称：文灿股份        公告编号：2024-032

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  发行数量和价格

　　发行数量：44,214,519股

　　发行价格：23.68元/股

　　●  预计上市时间

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的44,214,519股新增股份已于2024年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　●  资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、内部决策程序

　　（1）2022年10月25日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（2）2022年11月11日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（3）2023年2月24日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（4）2023年3月15日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（5）2023年10月13日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（6）2023年10月30日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（7）2024年5月20日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次募集资金规模从不超过人民币350,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币130,000.00万元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　（1）2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；

　　（2）2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1599号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为54,898,648股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,219,146股（含本数）。

　　根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月27日，发行价格不低于23.68元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为23.68元/股。

　　4、募集资金总额和发行费用

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。

　　5、保荐人

　　本次发行的保荐人及主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”、“主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2024年7月2日，公司及主承销商向本次发行的15名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B01号），截至2024年7月4日止，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,046,999,809.92元。2024年7月5日，主承销商中信建投证券在扣除保荐承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B02号），截至2024年7月5日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格23.68元/股，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元，其中计入股本人民币44,214,519.00元，计入资本公积人民币988,170,590.34元。

　　2、股份登记情况

　　公司本次发行新增的44,214,519股股份已于2024年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

　　“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向上交所报备的发行方案，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）本次发行结果

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为23.68元/股，发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）广东恒健国际投资有限公司

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　　广东恒健国际投资有限公司本次获配数量为10,557,432股，股份限售期为6个月。

　　（2）诺德基金管理有限公司

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　　诺德基金管理有限公司本次获配数量为6,820,101股，股份限售期为6个月。

　　（3）财通基金管理有限公司

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　　财通基金管理有限公司本次获配数量为6,566,722股，股份限售期为6个月。

　　（4）易方达基金管理有限公司

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　　易方达基金管理有限公司本次获配数量为4,560,810股，股份限售期为6个月。

　　（5）UBS AG

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　　UBS AG本次获配数量为3,969,593股，股份限售期为6个月。

　　（6）鹏华基金管理有限公司

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　　鹏华基金管理有限公司本次获配数量为2,111,486股，股份限售期为6个月。

　　（7）国泰君安证券股份有限公司

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　　国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为1,942,567股，股份限售期为6个月。

　　（8）天津东安兄弟有限公司

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　　天津东安兄弟有限公司本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。

　　（9）芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为