特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行数量：44,214,519股

　　发行价格：23.68元/股

　　募集资金总额：1,046,999,809.92元

　　募集资金净额：1,032,385,109.34元

　　二、本次发行股票预计上市时间

　　本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、新增股份的限售安排

　　本次发行对象共有15家，均以现金方式参与认购，认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　释  义

　　在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）公司概况

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　　（二）公司主营业务

　　公司主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、三电系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　1、公司本次发行的内部决策程序

　　（1）2022年10月25日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（2）2022年11月11日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（3）2023年2月24日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（4）2023年3月15日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（5）2023年10月13日，发行人召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（6）2023年10月30日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行股票相关的议案；

　　（7）2024年5月20日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的议案》，将本次募集资金规模从不超过人民币350,000.00万元（含本数）调整为不超过人民币130,000.00万元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。

　　2、本次发行的监管部门审核及注册过程

　　（1）2023年6月12日，发行人收到上交所出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；

　　（2）2023年7月20日，中国证监会出具《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1599号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　3、本次发行的发行过程阐述

　　（1）认购邀请文件的发送情况

　　公司及主承销商于2024年6月26日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

　　在发行人和主承销商报送《发行与承销方案》后，有1名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该1名投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

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　　在发行人律师的见证下，2024年6月26日至2024年7月1日9:00前，发行人及主承销商向302名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计302名投资者包括：发行人前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方、香港中央结算有限公司）、证券投资基金管理公司46家、证券公司28家、保险公司14家、其他机构194家。

　　因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限54,898,648股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及主承销商向首轮已发送《认购邀请书》的302位投资者发出了《追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

　　经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。

　　同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。

　　本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

　　本次发行不存在上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（2）申购报价情况

　　①首轮认购

　　2024年7月1日（T日）09:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收11名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，1名投资者因申报价格低于发行底价，被认定为无效报价，其余10名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

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　　首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格23.68元/股启动追加认购程序。

　　②追加认购

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为23.68元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未达到本次发行预设的上限54,898,648股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与主承销商决定启动追加认购。根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即23.68元/股）向投资者继续征询认购意向。

　　追加认购程序截止（2024年7月2日17:00）前，在发行人律师的见证下，主承销商共接收到9家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购。根据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：

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　　4、发行对象及获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行价格为23.68元/股，发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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　　（三）发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式。

　　（四）发行数量

　　根据《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量为54,898,648股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,219,146股（含本数）。

　　根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为44,214,519股，募集资金总额为1,046,999,809.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

　　（五）发行价格

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月27日，发行价格不低于23.68元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为23.68元/股。

　　（六）募集资金总额和发行费用

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。

　　（七）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（八）发行股份上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　2024年7月2日，公司及主承销商向本次发行的15名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

　　根据安永会计师于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B01号），截至2024年7月4日止，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,046,999,809.92元。2024年7月5日，主承销商中信建投证券在扣除保荐承销费（不含税）后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据安永会计师于2024年7月8日出具的《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B02号），截至2024年7月5日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格23.68元/股，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除不含税的发行费用人民币14,614,700.58元后，公司实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元，其中计入股本人民币44,214,519.00元，计入资本公积人民币988,170,590.34元。

　　（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十一）新增股份登记托管情况

　　公司本次发行新增的44,214,519股股份已于2024年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（十二）本次发行对象的基本情况

　　1、发行对象的基本情况

　　（1）广东恒健国际投资有限公司

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　　广东恒健国际投资有限公司本次获配数量为10,557,432股，股份限售期为6个月。

　　（2）诺德基金管理有限公司

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