诺德基金管理有限公司本次获配数量为6,820,101股，股份限售期为6个月。

　　（3）财通基金管理有限公司

　　■

　　财通基金管理有限公司本次获配数量为6,566,722股，股份限售期为6个月。

　　（4）易方达基金管理有限公司

　　■

　　易方达基金管理有限公司本次获配数量为4,560,810股，股份限售期为6个月。

　　（5）UBS AG

　　■

　　UBS AG本次获配数量为3,969,593股，股份限售期为6个月。

　　（6）鹏华基金管理有限公司

　　■

　　鹏华基金管理有限公司本次获配数量为2,111,486股，股份限售期为6个月。

　　（7）国泰君安证券股份有限公司

　　■

　　国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为1,942,567股，股份限售期为6个月。

　　（8）天津东安兄弟有限公司

　　■

　　天津东安兄弟有限公司本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。

　　（9）芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。

　　（10）华夏基金管理有限公司

　　■

　　华夏基金管理有限公司本次获配数量为1,689,189股，股份限售期为6个月。

　　（11）上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金

　　认购对象的管理人为上汽颀臻（上海）资产管理有限公司，其基本信息如下：

　　■

　　上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金本次获配数量为844,594股，股份限售期为6个月。

　　（12）易米基金管理有限公司

　　■

　　易米基金管理有限公司本次获配数量为506,756股，股份限售期为6个月。

　　（13）广东乐居商贸集团有限公司

　　■

　　广东乐居商贸集团有限公司本次获配数量为422,297股，股份限售期为6个月。

　　（14）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

　　认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

　　■

　　华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品本次获配数量为422,297股，股份限售期为6个月。

　　（15）华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

　　认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：

　　■

　　华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品本次获配数量为422,297股，股份限售期为6个月。

　　2、发行对象与发行人的关联关系

　　本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

　　3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　截至本上市公告书签署日，发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽固信私募基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫8号私募证券投资基金及其管理人上汽颀臻（上海）资产管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件。

　　诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

　　UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

　　华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

　　广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天津东安兄弟有限公司、广东乐居商贸集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定

　　5、关于认购对象资金来源的说明

　　本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

　　“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

　　本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

　　发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

　　（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与授权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向上交所报备的发行方案，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认购协议》等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”

　　第二节 本次新增股票上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：文灿股份

　　证券代码：603348

　　上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　第三节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前后股份变动情况

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加44,214,519股有限售条件流通股。本次向特定对象发行的新股登记完成前后，公司股本变动情况如下：

　　■

　　（二）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前（截至2024年3月31日），公司前十大股东的情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（三）本次发行后公司前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年7月12日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次发行对主要财务指标的影响

　　根据2023年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　■

　　注1：发行前数据来自于公司定期报告；

　　注2：发行后每股净资产按照2023年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益按照2023年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　四、财务会计信息讨论和分析

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

　　4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］；

　　5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；

　　6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；

　　9、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息）

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产负债整体状况分析

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为593,212.49万元、735,064.41万元和773,578.99万元，呈现逐年增加的趋势；其中，流动资产占资产总额的比例分别为38.91%、37.70%和33.09%。公司根据行业发展趋势和自身经营战略，在报告期内合理配置长期资产和短期资产的比重，公司保持了较为稳健的资产结构，与公司实际业务经营情况相匹配。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为321,391.34万元、430,403.79万元和451,191.37万元。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为59.78%、73.82%和70.21%。2022年度，公司负债总额以及流动负债占负债总额的比例明显提升，主要原因系当期公司业务规模扩大，营运资金需求大幅增加，流动负债相应增加。

　　2、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.20倍、0.87倍和0.81倍，速动比率分别为0.93倍、0.64倍和0.59倍，合并口径资产负债率分别为54.18%、58.55%和58.33%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入分别为411,198.07万元、522,957.40万元和510,148.65万元。2022年度，公司营业收入同比增长27.18%，主要系下游客户面临的缺芯局面缓解以及新能源汽车客户的订单增长所致；2023年度，公司营业收入同比减少2.45%，主要原因系国内汽车产业及全球车厂竞争加剧，新能源汽车厂商竞争格局持续演变，叠加上半年部分客户车型更新换代等原因影响，导致公司对部分新能源汽车客户产品收入未达预期。

　　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,716.82万元、23,757.79万元和5,043.27万元。2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润同比增长144.50%，主要原因系营业收入同比大幅增长提升了毛利水平，而期间费用率有所下降；2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,043.27万元，同比下降78.77%，主要原因系公司综合毛利有所下降和期间费用有所上升所致。

　　第四节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐人（主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层ABCD房

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：张星明、李波

　　项目协办人：崔原皓

　　经办人员：陈书璜、关丁也、钟俊、乐云飞、许鹏鹏

　　联系电话：0755-83239206、0755-25919073

　　传真：0755-23953850

　　二、发行人律师事务所

　　名称：北京海润天睿律师事务所

　　办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层

　　负责人：颜克兵

　　签字律师：杨霞、王肖东、于绍水

　　联系电话：010-65219696

　　传真：010-88381869

　　三、审计机构

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

　　负责人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：张飞、仰君

　　联系电话：021-22282055、021-22284848

　　传真：021-2228 0000

　　四、验资机构

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

　　负责人：毛鞍宁

　　签字注册会计师：张飞、仰君

　　联系电话：021-22282055、021-22284848

　　传真：021-2228 0000

　　第五节 保荐人的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定张星明、李波担任本次文灿股份向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　张星明先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：禾欣股份、东山精密、天马精化、春兴精工、中泰桥梁、苏大维格、博天环境、大参林、文灿股份、威派格、科兴制药、华灿电讯、永顺生物、日照港裕廊（H股）等公司IPO项目，盾安环境、苏交科、东方精工、澳柯玛、文灿股份、威派格、博世科等再融资项目，文灿股份跨境收购法国上市公司Le Bélier SA、澳柯玛控股权收购等并购重组项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　李波先生：保荐代表人，经济学博士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理。曾主持或参与的项目有：四川路桥、证通电子、乾照光电、翰宇药业、东方精工、苏交科、维格娜丝、清源股份、博天环境、威派格、中金辐照、振华新材等IPO项目；深圳机场、新华医疗、证通电子、香雪药业、诺普信、文灿股份、崇达技术、深信服等再融资项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见

　　上市保荐人中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为文灿股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

　　第六节 其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）中国证监会同意注册批复文件；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）上海证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查询地点

　　（一）发行人：文灿集团股份有限公司

　　联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号

　　电话：0757-85121488

　　传真：0757-85102488

　　联系人：刘世博

　　（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦35层ABCD房

　　电话：0755-83239206

　　传真：0755-23953850

　　联系人：张星明、李波

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　文灿集团股份有限公司

　　中信建投证券股份有限公司

　　2024年7月15日