证券代码:600365         证券简称:ST通葡         公告编号:临2024-039

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2024年7月3日发出召开董事会会议的通知，并于2024年7月4日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第九届董事会第二次会议通知期限的议案》

　　与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2024年7月4日召开第九届董事会第二次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任陈晓琦先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　同意聘任初涛先生、国凤华女士、段学飞先生、胡劲风先生、常斌先生、黄立凡先生为公司副总经理（以上按姓氏笔画排序）；贾旭先生为公司财务总监（财务负责人）；黄立凡先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　关于聘任财务总监事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任于佳鑫女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二个限售期。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计21人，可解锁限制性股票共计756万股，约占公司目前股本总额的1.77%。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　关联董事王军、常斌回避表决本议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年7月5日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2024-041号公告。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2024年7月5日

　　附件：聘任的高级管理人员及证券事务代表简历

　　陈晓琦，男，汉族，1978年10月7日出生，毕业于南京农业大学。曾任北京苏宁电器有限公司部门经理，现任北京九润源电子商务有限公司总经理、本公司董事兼总经理。

　　初涛，男，汉族，1988年出生，毕业于清华大学电子工程系，学士学位。曾任九润源电子商务有限公司数字化转型负责人，现任本公司数字化中心总经理、副总经理。

　　国凤华，女，汉族，1974年2月出生，毕业于西北农业大学葡萄酒学院，本科学历，正高级工程师。曾任通化葡萄酒股份有限公司技术部经理、研发中心主任、技术总监，现任本公司副总经理兼总酿造师。

　　段学飞，男，汉族，1974年出生，大专学历。曾任中美杭州钱江弹簧有限公司生产部主管、江苏鸿丰生物科技有限公司总经理，现任本公司生产中心总经理、副总经理。

　　胡劲风，男，汉族，1979年出生，毕业于中国农业大学工学院，硕士学位。曾任北京经纬恒润科技有限公司产品开发部经理，现任本公司营销中心总经理、副总经理。

　　常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院。曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理、通化葡萄酒股份有限公司总经理，现任本公司董事兼副总经理。

　　黄立凡，男，汉族，1983年11月出生，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾在长江承销保荐、华融证券、天风证券、国盛证券、华金证券、东北证券等公司任职，拥有多年投行、投资与管理工作经验，现任本公司副总经理兼董事会秘书。

　　贾旭，男，汉族，1988年9月6日出生，毕业于哈尔滨学院。曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、北京九润源电子商务有限公司副总经理，现任本公司财务总监（财务负责人）。

　　于佳鑫，女，汉族，1996年12月14日出生，毕业于吉林大学，中国注册会计师。现任本公司证券事务代表。

　　证券代码：600365        证券简称：ST通葡        公告编号：临2024一041

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：21人

　　●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为7,560,000股，占目前公司总股本1.77%。

　　●通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）将尽快办理解除限售手续。本次解除限售的限制性股票在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年7月4日召开第九届董事会第二次、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售期解除限售条件已满足，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的批准程序及实施情况

　　（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年5月20日，公司召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月21日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2022年5月21日至 2022 年5月31日。在公示期间，公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年6月1日披露了《通化葡萄酒股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明公告》。

　　3、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《通化葡萄酒股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月23日， 公司召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

　　5、2022年7月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。公司向22名激励对象授予2,540万股，公司总股本由400,000,000股增加到425,400,000股。

　　6、2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2023年5月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作。公司向5名激励对象授予200万股，公司总股本由425,400,0000股增加到427,400,000股。

　　8、2023年6月26日，公司召开第八届董事会第十七次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除限售的事项。2023年7月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

　　9、2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以2.27元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计12万股，监事会发表了相关核查意见。

　　10、2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十四次、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年6月3日，上述解除限售的限制性股票上市流通。

　　11、2024年7月4日，公司召开第九届董事会第二次、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（二）2022年限制性股票激励计划首次授予情况

　　1、本次限制性股票的首次授予日：2022年06月23日

　　2、授予价格：2.27元/股

　　3、授予人数：22人

　　4、授予数量：2,540万股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况

　　（1）本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　（3）限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　二、2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划》中的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%。

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记日为2022年7月1日，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期已经届满。

　　激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：

　　■

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司股东大会对董事会的授权，董事会应对满足条件的全部激励对象办理解除限售所必需的相关事宜。

　　根据《激励计划》对禁售期的规定，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　三、激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的具体安排

　　1、解除限售数量：7,560,000股。

　　2、解除限售人数：21人。

　　3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　4、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次21名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的21名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为7,560,000股，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　五、监事会意见

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的21名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为7,560,000股。

　　六、律师意见

　　上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制性股票第二个限售期已经届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需办理解除限售事项的相关手续。具体内容详见公司于2024 年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司董事会

　　2024年7月5日

　　证券代码：600365       证券简称：ST通葡       公告编号：临2024一040

　　通化葡萄酒股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于 2024年7月3日发出召开监事会会议的通知，并于2024年7月4日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席罗克先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

　　经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第九届监事会第二次会议通知期限的议案》

　　与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于2024年7月4日召开第九届监事会第二次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、行政法规、规范性文件及《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意公司为本次符合解除限售条件的21名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为756万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　通化葡萄酒股份有限公司监事会

　　2024年7月5日