证券代码：603559        证券简称：*ST通脉      公告编号：2024-051

　　中通国脉通信股份有限公司关于

　　董事会、监事会延期换届的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会、监事会延期换届情况

　　中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会的任期于2024年6月30日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会将延期换届。同时，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

　　在换届选举工作完成前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责，确保公司正常经营，直至公司新一届董事会董事、监事会监事及高级管理人员就任时止。

　　公司董事会、监事会及高级管理人员的延期换届不会影响公司的正常运营，公司将积极推进董事会、监事会换届工作。并及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中通国脉通信股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二日

　　证券代码：603559       证券简称：*ST通脉         公告编号：2024-050

　　中通国脉通信股份有限公司关于

　　原《一致行动协议》到期、公司部分

　　股东重新签订《一致行动协议》

　　暨公司实际控制人变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）股东海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉地优”）、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩的于2021年10月29日签订的《一致行动协议》已于第五届董事会任期届满到期，经各方协商并确认，决定不再续签新的《一致行动协议》，原一致行动关系解除。原《一致行动协议》有效期间，公司实际控制人为王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩。

　　2024年7月1日，公司接到通知，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟经过友好协商，签署了新的《一致行动协议》。新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将由王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。本次权益变动不触及要约收购。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、原《一致行动协议》的相关情况

　　2021年7月1日，公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩六人签署了《一致行动协议》，该《一致行动协议》生效后，公司实际控制人为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩6名一致行动人，协议有效期自2021年7月1日至第五届董事会任期届满为止。具体内容详见公司于2021年7月2日披露的《关于公司股东解除一致行动人关系暨签署新一致行动协议的公告》（公告编号：临2021-038）。

　　2021年10月29日，公司收到公司股东张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及吉地优的通知，为进一步稳固和稳定公司的控制权，保障公司持续健康发展，公司原一致行动人张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩于2021年10月29日与吉地优重新签署了《一致行动协议》，《一致行动协议》签订完毕后，公司实际控制人变更为张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩及王锦。具体内容详见公司于2021年10月30日披露的《关于公司实际控制人增加一致行动人暨公司实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：临2021-057）。

　　近日，公司接到吉地优、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩的通知，2021年10月29日签订的《一致行动协议》已于第五届董事会任期届满到期，并出于个人原因表示不再共同续签，原一致行动人关系解除。

　　在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　二、新《一致行动协议书》的相关情况

　　为了继续保证公司控制权稳定性，2024年7月1日，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟经过友好协商，签署了新《一致行动协议》。协议签订后，公司实际控制人变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟，合计持有公司1,612.0664万股股份，占公司总股本的11.2486%

　　三、新《一致行动协议》涉及股东的基本情况

　　1、吉地优的基本情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，吉地优股权结构图如下：

　　■

　　截至本公告披露日，王锦女士持有吉地优50%的出资比例且为吉地优的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业日常经营管理，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，系吉地优的实际控制人。

　　2、王世超的基本情况：

　　■

　　3、宋彦霖的基本情况

　　■

　　4、谢刚的基本情况

　　■

　　5、赵伟的基本情况

　　■

　　四、新《一致行动协议》主要内容

　　本一致行动协议（以下简称“本协议”）由以下各方在吉林省长春市签署：

　　甲    方：海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91469005MAA91P0H69

　　注册地址：海南省海口市龙华区国贸大道38号九都大厦2B

　　乙    方：王世超

　　身份证号码：22020419**********

　　通信地址：吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号

　　丙    方：宋彦霖

　　身份证号码：61272419**********

　　通信地址：新疆五家渠市******

　　丁    方：谢  刚

　　身份证号码：61272519**********

　　通信地址： 陕西省靖边县******

　　戊    方：赵  伟

　　身份证号码：61272419**********

　　通信地址：新疆乌鲁木齐市新市区******

　　以下合称为“各方”，单独称为“一方”

　　鉴于：

　　1、中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）系一家依据中国法律设立、存续有效且在上海证券交易所上市的股份有限公司，公司股票代码为“603559”，股票简称为“*ST通脉”。

　　2、本协议各方均为公司股东，截至本协议签署日，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方分别持有公司286.6264万股股份、744.83万股股份、323.79万股股份、104.66万股股份、152.16万股股份，各方合计持有公司1,612.0664万股份，占公司总股本的11.2486%。

　　为保证公司实际控制权的稳定，使公司实现平稳发展、持续盈利，经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方经友好协商，就在公司决策中保持一致行动事宜达成如下协议，以期共同遵守：

　　第一条  一致行动事项

　　（一）各方一致同意，就公司的相关需股东决议事项，在各方作为公司股东行使相应权利时，应做出完全一致的决策或表决意见。上述相关需决议事项包括但不限于以下内容：

　　1、决定公司经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　5、对公司增加或减少注册资本做出决议；

　　6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

　　7、修改公司章程；

　　8、根据公司章程及相关规定，需要由股东大会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

　　9、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质做出重大改变或调整；

　　10、提交公司股东大会决定的其他事项。

　　（二）在本协议任何一方不能参加公司股东大会时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。任何一方委托投票的，应按照本协议第二条约定的方式形成的表决意见填写委托书及表决意见。

　　第二条  表决意见及行使表决权的程序和方式

　　（一）各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权利进行表决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通；出现意见不一致时，各方应按甲方的意见进行表决。

　　（二）各方在收到公司召开股东大会的会议通知之日起3日内，按照第二条（一）所述形成表决意见，甲方应于股东大会会议召开前一天将表决意见通知其他各方，由各方自己或委托其他方出席会议并按上述表决意见投票。

　　第三条  陈述和保证

　　为保证本协议实施，各方陈述及保证如下：

　　（一）各方均系具有完全民事行为能力的自然人或企业，具有完全能力签署并履行本协议；

　　（二）各方签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类似安排的违约；

　　（三）本协议签署生效后，任何一方不得与本协议之外的第三方签署与本协议内容相同、相似的协议;

　　（四）除本协议另有约定外，本协议确定的一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销；

　　（五）本协议任一方均应依法依规履行作为公司股东的责任和义务，不得以任何方式损害公司合法利益，包括但不限于公司违规对外提供担保、股东违规占用公司资产、股东挪用公司资金、股东违规跟公司发生关联交易。

　　第四条  违约责任

　　（一）如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责任。

　　（二）任何一方违反在本协议的陈述和保证或本协议约定的义务和责任的，应赔偿因此给其他方造成的损失，且经其他方一致同意后，可取消或限制其依照本协议享有的全部权利、该方不再享有本协议项下的任何权利或利益。

　　第五条  争议解决

　　（一）本协议的订立、生效、解释、履行及争议解决等适用中国法律。

　　（二）任何与本合同有关或因本合同引起的争议事项，双方应当先通过友好协商方式解决。如不能协商解决，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。

　　（三）争议未决期间，各方应继续行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。

　　第六条  协议生效及有效期限

　　（一）本协议有效期自各方签署之日起生效至第六届董事会任期届满为止，第六届董事会任期届满前，各方应就本协议有效期限的延长进行积极磋商。

　　（二）本协议签署生效之日起，本协议将完全替代原就公司表决事宜已签署且已失效的一致行动协议，或本协议各方之间签署过的与公司表决权有关的任何协议。

　　第七条  其他

　　（一）本协议未尽事宜，各方可另行签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（二）本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　（三）本协议壹式拾份，各方各持壹份，其余公司留存。每份合同具有同等的法律效力。

　　五、新《一致行动协议》生效后公司实际控制权的认定

　　新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人合计持有公司1,612.0664万股股份，占公司总股本的 11.2486%，具体持股情况如下：

　　■

　　新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟，根据新《一致行动协议》约定，各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权利进行表决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行沟通；出现意见不一致时，各方应按吉地优的意见进行表决。

　　六、股份锁定期

　　原实际控制人中的张显坤、李春田、孟奇、张秋明、张利岩未来六个月内不存在减持计划。新实际控制人吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟未来18个月内不存在转让股份的计划。

　　七、所涉及后续事项

　　根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相关信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》，公司将在收到相应文件之后尽快予以披露，敬请投资者关注。

　　八、 备查文件

　　新《一致行动协议》。

　　特此公告

　　中通国脉通信股份有限公司董事会

　　2024年7月2日

　　证券代码：603559        证券简称：*ST通脉      公告编号：2024-049

　　中通国脉通信股份有限公司

　　关于公司股票继续被实施其他风险

　　警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”）2023年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，对公司出具了否定意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。

　　● 致同所审计并出具了无法表示意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度审计报告》，公司存在最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第（六）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。

　　● 公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。

　　具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2024-027）。

　　● 债权人新疆盛东商贸有限公司（以下简称“盛东商贸”）因公司未按期清偿到期债务，又以公司明显缺乏清偿能力为由，向长春市中级人民法院提交申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

　　具体内容详见公司于2024年6月20日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司被债权人申请重整并申请预重整程序的提示性公告》（公告编号：2024-046）

　　一、公司被继续实施“其他风险警示”的相关情况

　　公司2023年度内部控制被出具否定意见审计报告；最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；公司主要银行账户被冻结未得到有效改善；上述情况导致公司股票被实施其他风险警示，具体情况如下：

　　公司聘请致同所为公司2023年度财务报告内部控制审计机构。致同所对公司2023年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，出具了否定意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第320A017425号）。

　　因《一致行动人协议》引发的控制权争议、一致行动人股份冻结以及业绩不佳，连续四年亏损等因素影响，公司流动性骤然恶化，引发包括银行贷款、供应商应付款项等在内的大量债务逾期、案件诉讼、银行账户冻结、资产被查封或保全、拖欠员工薪酬、人事调整和员工离职等变化。上述多重因素叠加，对经营业务的开展和持续经营造成重大不利影响，进而导致内部控制在下述领域存在重大缺陷：

　　（一）工程项目过程管理

　　在执行2023年度内部控制审计中，致同所发现与工程项目过程管理相关的内部控制运行存在以下缺陷：

　　1．项目立项管理不完善，项目管理台账不健全，导致部分业务无法与客户正式PO订单清晰对应，对收入确认和应收账款回款造成较大不利影响。

　　2．应收账款管理不到位，未有效执行与客户定期对账的制度，导致应收账款账龄不断加长，甚至同一客户的不同项目间的回款存在错配的情况。上述缺陷导致工程项目过程管理相关的财务报告内部控制运行失效。

　　（二）供应商管理和成本管控

　　2023年度，公司相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算及定价、项目计划成本编审、进度管理、完工结算、付款等环节的内部控制制度流程未得到有效运行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较大。经审计，致同所发现，存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间，对公司关键业绩指标产生重大不利影响，且可能造成资产损失。

　　上述缺陷导致供应商管理和成本管控相关的财务报告内部控制运行失效。

　　（三）物料存货管理

　　在公司年终盘点和审计监盘过程中，致同所发现存在大量盘点差异，而且部分在施系统集成项目的物料管理较为混乱、收发控制松散，NC系统材料出入库信息、线下库存台账和实际出入库情况不一致，导致部分项目合同履约成本的核算与计量不准确。

　　上述缺陷导致物料存货管理相关的财务报告内部控制运行失效。

　　（四）工程审定管理

　　工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一。由于公司之工程报审管理缺位，管理层无法掌控并了解工程送审及审定情况。按照管理层确定的收入确认具体方法，工程审定不作为收入确认的依据，但可能影响结算回款进度，甚至形成坏账或资金时间价值损失。

　　在工程竣工验收完成后，按照客户要求，应提交包括验收证书、决算文件、开完工报告、竣工图纸等相关文件，以供审价之用。但是管理层对于公司所有工程项目是否完成送审、审计状态等信息，未进行进度管理和台账统计，对工程闭环进度、应收工程款项收回等造成不利影响。

　　上述缺陷导致工程审定管理相关的财务报告内部控制运行失效。

　　有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

　　公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2023年财务报表审计中，致同所已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。

　　公司主要银行账户被冻结，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定，公司股票于2023年10月12日起被叠加实施其他风险警示，公司主要银行账户被冻结未得到有效改善继续被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2023年10月12日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-075）及公司于2024年4月30日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2024-026）。

　　二、解决措施及进展情况

　　（一）内部控制有关事项的解决措施及进展情况

　　针对公司2022年内部控制报告及2023年内部控制报告中涉及的相关问题，公司高度重视，经过董事会研究决定，成立了内部控制整改小组（以下简称“整改小组”），根据整改小组的要求，公司梳理了内部控制和经营管理思路，目前，已经依据经营管理理念对组织架构、资金活动、采购业务、资产管理四个方面完成梳理，确定内部控制管理目标。

　　公司内控整改工作持续进行中，截至2024年6月末，已对现有业务流程进行全面的梳理和优化，规范公司审批流程，着力加强内控制度的执行力度；根据公司的实际情况及市场变化进行业务调整，实行奖励机制，调动员工主观能动性；公司进一步加强了高级管理人员及相关业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。

　　公司采取以下具体措施：

　　1、供应商管理和成本管控

　　明确由运营管理部负责供应商选取、考评及审核工作。同时完善供应商管理平台及评价系统。应当引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，采用适当方式，择优选择供应商。

　　2、物料存货管理

　　明确由综合管理部负责施工物料管理，统计整理各地市各项目完整的存货进销存明细表，并对存货进行重新盘点，对出入库做好登记。同时，根据岗位不相容原则，明确物料采购审批、核查工作由运营管理部负责。

　　3、工程审定管理

　　明确由工程管理部负责工程审定工作，直接安排专职人员收集各地市工程审定、验收资料。同时根据工程审定内容做好台账登记工作，后期继续跟踪应收账款收回工作管理。并由运营管理部负责审定相关资料检查、应收账款核查及考评工作。

　　4、工程项目过程管理

　　明确职责，对工程项目应梳理工程项目资料，建立工程台账；落实责任制，对工程项目逐一跟进工程状态、工程付款进度，工程结算审核，财务部门根据确认后的工程情况及时进行账务处理，改变管理滞后。并为进一步推动长账龄应收账款催收工作，公司业务管理部门集中力量对历史情况进行梳理，结合与各客户目前业务开展情况对长账龄应收账款进行分类，根据客户类别情况针对性采取协商谈判、发律师函催收等方式推动应收账款回收，实现了部分历史应收账款的回收。

　　（二）主要银行账户被冻结事项的解决措施及进展情况

　　公司主要银行账户因未能及时偿还债务、涉诉事项尚未执行完毕被冻结，冻结事件对公司当前业务的开展造成一定的不利影响。公司法务部积极收集相关资料了解案件情况，律师团队制定诉讼策略，关注案件进展并出庭应诉，积极推动相关涉诉事项尽快完结；财务部对公司现有资金实行合理的统筹安排，加强对资金的管理，努力提高资金使用效益。

　　三、其他说明及风险提示

　　（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将每月披露一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　（二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中通国脉通信股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二日