股票代码：600012         股票简称：皖通高速     公告编号：临2024-020

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于申请注册公开发行公司债券的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本、满足公司发展资金需求、优化债务结构，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，该事项经公司于2024年6月28日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，现将发行预案公告如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。

　　（三）本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　（五）本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　（六）本次公司债券担保安排

　　本次公司债券无担保。

　　（七）本次公司债券的偿债保障措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情形时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（八）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　（九）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。

　　（十）本次决议的有效期

　　除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。

　　三、本次公开发行公司债券的授权事项

　　为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

　　4、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　5、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　6、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、公司简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年合并范围变化情况

　　1、公司2023年合并范围情况

　　2023年度，公司合并范围无变化。

　　2、公司2022年合并范围情况

　　2022年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下：

　　■

　　2022年2月，宣广高速公路有限责任公司与安徽省交通控股集团有限公司（“交控集团”“合资双方”）合资设立安徽省广宣高速公路有限责任公司（“广宣公司”）。广宣公司注册资本为400,000,000.00元，宣广高速公路有限责任公司与交控集团的持股比例分别为99%和1%。

　　2022年度，公司合并报表范围减少子公司1家，具体情况如下：

　　■

　　2021年6月21日，公司召开第九届董事会第九次会议并作出决议，同意合肥皖通典当有限公司（“皖通典当”）清算解散，并授权公司经营层办理清算解散的所有相关事宜。2022年12月6日，皖通典当收到合肥市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，准予典当公司注销登记，皖通典当注销完毕。自2022年12月6日后不再纳入公司合并范围。

　　3、公司2021年合并范围情况

　　2021年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下：

　　■

　　2021年10月13日，公司与交控集团签订股权及债权转让协议，公司向交控集团收购其拥有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（简称“安庆大桥公司”）100%的股权及相关债权，该协议经公司2021年第二次临时股东大会决议通过后生效。交易完成后公司取得安庆大桥公司100%的股权，安庆大桥公司成为公司合并报表范围子公司，合并日根据控制权转移时点为2021年12月24日。

　　（二）公司最近三年财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司最近三年主要财务指标（合并口径）

　　表：公司最近三年主要财务数据和财务指标

　　单位：亿元、%

　　■

　　注：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

　　（四）公司管理层简明财务分析

　　为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三 年合并口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　最近三年末，公司的资产结构情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年末，公司资产总额分别为1,992,086.30万元、2,130,336.88万元及2,173,874.31万元。截至2022年末，公司资产总额较2021年末增加138,250.59万元，增幅6.94%。截至2023年末，公司资产总额较2022年末增加43,537.43万元，增幅2.04%。公司的流动资产主要由货币资金、其他应收款组成；非流动资产主要由无形资产、固定资产和投资性房地产组成。

　　近三年末，公司的资产明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2、负债结构分析

　　近三年末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　最近三年末，公司负债总额分别为797,585.36万元、779,880.66万元及762,385.88万元，总负债规模呈下降趋势。截至2022年末，公司负债总额较2021年末减少17,704.70万元，减幅2.22%。截至2023年末，公司负债总额较2022年末减少17,494.78万元，减幅2.24%。

　　最近三年末，公司的负债明细情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　3、现金流量情况分析

　　表：最近三年现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　近三年，公司经营活动现金流入分别为365,743.43万元、397,436.23万元及431,171.19万元。公司经营活动现金流出分别为156,037.34万元、203,666.24万元及165,823.96万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为209,706.08万元、193,770.00万元及265,347.23万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少15,936.09万元，减幅7.60%。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年度增加71,577.23万元，增幅36.94%，主要系公司本报告期通行费收入增长所致。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　近三年，公司投资活动现金流入分别为426,164.24万元、101,858.96万元及28,899.65万元。公司投资活动现金流出分别为406,145.84万元、349,563.15万元及340,656.02万元。公司投资活动产生的现金流量净额分别为20,018.39万元、-247,704.19万元及-311,756.36万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2021年度减少267,722.58万元，减幅1,337.38%，主要系公司报告期宣广改扩建资本性支出所致。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2022年度减少64,052.17万元，减幅25.86%，主要系报告期宣广改扩建资本性支出增加所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　近三年，公司筹资活动现金流入分别为383,296.90万元、304,384.11万元及49,000.00万元。公司筹资活动现金流出分别为474,401.38万元、296,056.88万元及196,737.75万元。筹资活动产生的现金流量净额分别为-91,104.49万元、8,327.23万元和-147,737.75万元。2023年度相较于2022年度筹资活动产生的现金流量净额减少了156,064.98万元，主要系公司报告期取得借款较上年同期减少所致。

　　4、盈利情况分析

　　表：近三年公司利润情况

　　单位：万元

　　■

　　近三年，公司营业总收入分别为392,095.82万元、520,636.64万元及663,133.73万元。公司营业利润分别为211,928.05万元、197,599.39万元及227,408.27万元，近三年公司营业利润较为稳定。

　　2021年度、2022年度及2023年度，公司净利润分别为154,531.59万元、141,400.40万元及167,837.02万元。近三年，公司净利润整体呈波动增长趋势。

　　5、财务指标分析

　　表：近三年公司主要财务指标

　　■

　　近三年，公司资产负债率分别为40.04%、36.61%和35.07%，总体呈下降趋势。

　　近三年，公司流动比率分别为1.60、3.78与2.92，速动比率分别为1.60、3.78与2.92，流动性指标相对良好，2022年流动比率与速动比率相较2021年有所提升，主要系公司其他应付款减少所致，具体原因为应付安庆大桥项目股权收购款减少。

　　综合来看，公司整体负债水平较低，财务结构稳健，债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时偿还，具有较强的抗风险能力。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　六、其他重要事项

　　1、担保情况

　　截至本公告披露之日，公司无对外担保。

　　2、未决重大诉讼、仲裁情况

　　截至本公告披露之日，公司不存在未决重大诉讼、仲裁情况，也不存在重大承诺及其他或有事项。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　股票代码：600012         股票简称：皖通高速     公告编号：临2024-018

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年6月28日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开了第十届董事会第二次会议。

　　（二）会议通知及会议材料分别于2024年6月18日和2024年6月21日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　　（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全部董事均亲自出席了本次会议。

　　（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）审议通过关于修订本公司《总经理工作条例》等5项制度的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司对《总经理工作条例》《招标投标管理基本制度》《资金管理制度》《合同管理办法》《员工绩效考核管理办法》等5项基本制度进行了修订。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（二）审议通过关于G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程勘察设计（GJSJ标段）项目的关联交易议案；

　　因G50沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程（以下简称“改扩建工程”）建设需要，本公司牵头组织了改扩建工程勘察设计（GJSJ标段）项目的招标工作，最终由安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（“设计总院”）中标，本公司拟与设计总院签订改扩建工程勘察设计合同（“勘察设计合同”），委托其进行改扩建工程的全线改扩建工程设计、全线交通工程与机电既有设施调查及设计、既有房建工程的调查评估、概预算文件的编制等工作，合同履行期限为36个月，勘察设计费总金额为人民币8,800万元（含暂列金人民币400万元）。

　　董事会审议并批准上述议案，授权董事长处理相关事宜。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

　　（三）审议通过关于签订本公司《2024-2026年度高速联网收费服务补充协议》的关联交易议案；

　　本公司及全资/控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽安庆长江公路大桥有限责任公司）于2024年1月4日与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）签订了2024-2026年度高速联网运行服务协议（以下简称“原服务协议”）。

　　近期，根据《安徽省高速公路联网收费管理委员会2024年第一次会议纪要》文件要求，本公司及全资/控股子公司拟分别与联网公司签订补充协议，对原服务协议相关条款进行调整。主要调整如下：

　　1、联网公司提供的联网服务中的“协调银行完成上门收款工作”调整为“对各高速公路收费站现金通行费解缴工作，给予协调支持”；

　　2、收费基准由原服务协议的“不高于每季度联网结算通行费最终收入的0.23%”调整为“不高于每季度联网结算通行费最终收入的0.33%（自2024年1月起）”。预计调整后联网公司2024-2026 年度服务费用合计约人民币4,953万元。

　　董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。

　　表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权

　　审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

　　（四）审议通过关于本公司申请注册公开发行公司债券的议案；

　　为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本、满足公司发展资金需求、优化公司债务结构，董事会同意公司发行公司债券，具体情况如下：

　　1、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，公司具备发行公司债券的条件。

　　2、本次公司债券发行方案

　　（1）本次公司债券的发行规模

　　本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　（2）本次公司债券的发行方式

　　本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。

　　（3）本次公司债券的期限及品种

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。

　　（4）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率

　　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。

　　（5）本次公司债券募集资金用途

　　本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

　　（6）本次公司债券担保安排

　　本次公司债券无担保。

　　（7）本次公司债券的发行对象

　　本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。

　　（8）本次公司债券的上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。

　　（9）本次董事会决议的有效期

　　除第（5）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案；

　　为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；

　　2、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　　3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；

　　4、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；

　　5、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；

　　6、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　第（四）（五）项议案详情请参见本公司同日发布的《关于申请注册公开发行公司债券的公告》。

　　（六）审议通过关于提请召开公司股东大会审议本次公开发行公司债券相关事项的议案；

　　公司董事会同意提请召开股东大会审议本次公开发行公司债券相关事项的议案，授权董事会秘书或公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知和通函。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司已于2024年6月24日召开独立董事专门会议审议通过了本次会议的第（二）（三）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。3位独立董事认为：勘察设计合同涉及的关联交易是改扩建工程必须进行的工作；接受联网收费路网运行服务是公司日常进行的必要的经营活动，本次调整符合高速公路经营主体的利益。上述议案不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述第（二）（三）项议案审议的关联交易事项均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到《股票上市规则》关联交易的披露标准；根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》 第14A章规定，上述第（二）（三）项议案为持续关连交易，最高百分比率按年合并计算均超过0.1%但不超逾5%，且均根据一般商务条款进行，因此毋须取得公司独立股东的批准，惟须遵守《证券上市规则》第14A章有关申报、公告及年度审核的规定。公司将在签署协议后在香港联合交易所网站披露公告。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2024年6月28日

　　股票代码：600012         股票简称：皖通高速     公告编号：临2024-019

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年6月28日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开了本公司第十届监事会第二次会议。

　　（二）会议通知及会议材料分别于2024年6月18日和2024年6月21日以电子邮件方式发出。

　　（三）会议应参加监事3人，实际参加监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　（四）会议由监事会主席郭晓泽先生主持，董事会秘书列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了《关于本公司申请注册公开发行公司债券的议案》，决议如下：

　　监事会认为：公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，符合公司业务发展对资金的实际需求，符合公司整体利益和全体股东利益。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

　　2024年6月28日