证券代码：603707       证券简称：健友股份      公告编号：2024-047

　　债券代码：113579       债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：因2021年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销；部分激励对象因2023年公司净利润增长率未达到考核目标，其未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）于2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月18日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容请详见公司于2021年5月18日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2020年年度股东大会决议公告》。

　　根据2020年年度股东大会的授权，2024年4月26日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销全部尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容请详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《健友股份关于回购并注销全部尚未解禁的限制性股票的公告》。

　　2024年4月27日，公司在上海证券交易所官方网站披露了《健友股份关于回购注销全部尚未解禁的限制性股票通知债权人公告》（公告编号：2024-026），公司本次回购注销全部限制性股票将涉及注册资本减少，根据相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。至今公示期已满四十五日，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1.因激励对象离职而回购注销

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的付梦莹等12名激励对象均已离职，不再符合股权激励条件，根据《2021年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对付梦莹等12名所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

　　●  根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，本计划在2021年-2023年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一，部分激励对象因2023年公司净利润增长率未达到考核目标，因此公司剩余137名激励对象均不符合解锁条件（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算），其未能解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票涉及付梦莹等149人（其中一名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。

　　拟回购注销限制性股票1,014,897股；本次回购注销完成后，2021年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　本公司已于2019年5月21日在中国证券结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户（账户号码：B882709730），并于2024年6月11日向中国证券登记结算有限公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月21日完成注销。

　　三、公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：由于公司可转债转股的原因，导致公司无限售条件流通股及总股本持续变动，截至 2024年6月17日日终，公司总股本为1,616,649,295股，其中无限售条件的流通股为 1,615,634,398股，有限售条件的流通股为1,014,897股。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

　　符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、

　　限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》 《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2024年6月19日

　　股票代码：603707 股票简称：健友股份 公告编号：2024-046

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于“健友转债”可选择回售的第六次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回售价格：100.27元人民币/张（含当期应计利息、含税）

　　●  回售期：2024年6月17日至2024年6月21日

　　●  回售资金发放日：2024年6月26日

　　●  回售期内“健友转债”停止转股

　　●  本次回售不具有强制性

　　●  本次满足回售条款而“健友转债”持有人未在上述回售期内申报并实施回售的，计息年度即2024年4月23日至2025年4月22日不能再行使回售权

　　●  风险提示：投资者选择回售等同于以100.27元/张（含当期利息）卖出持有的“健友转债”。截至目前，“健友转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的股票自2024年4月23日至2024年6月6日连续三十个交易日的收盘价格低于本公司可转换公司债券（以下简称“健友转债”）当期转股价格的70%，且“健友转债”处于最后两个计息年度。根据《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“健友转债”的有条件回售条款生效。

　　现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的约定，就回售有关事项向全体“健友转债”持有人公告如下：

　　一、回售条款及回售价格

　　（一）回售条款

　　根据“健友转债”《募集说明书》的约定，有条件回售条款为：在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（二）回售价格

　　根据上述当期应计利息的计算方法，“健友转债”第五年（2024年4月23日至2025年4月22日）的票面利率为1.8%，计息天数为55天（2024年4月23日至2024年6月17日，算头不算尾），当期应计利息为100*1.8%*55/365≈0.27元/张（含税），即回售价格为100+0.27=100.27元/张（含当期应计利息、含税）。

　　二、本次可转债回售的有关事项

　　（一）回售事项的提示

　　“健友转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“健友转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　（二）回售申报程序

　　本次回售的转债代码为“113579”，转债简称为“健友转债”。

　　行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　（三）回售申报期：2024年6月17日至2024年6月21日。

　　（四）回售价格：100.27元人民币/张（含当期应计利息、含税）。

　　（五）回售款项的支付方法

　　本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“健友转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2024年6月26日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　“健友转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“健友转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

　　回售期内，如回售导致可转债公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“健友转债”将停止交易。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：025-86990789

　　特此公告

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2024年6月19日