证券代码：002455         证券简称：百川股份           公告编号：2024-029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。

　　精细化工产品：环保有机溶剂、醛类、醇类、耐高温环保増塑剂、绝缘树脂、粉末涂料单体、光固化涂料单体等多个系列，产品主要应用于涂料、油墨等相关行业。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界500强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。

　　新材料产品：针状焦、负极材料（石墨化）、正极材料、废旧锂电池资源化利用等多个产业项目，产品主要应用于新能源、新材料等领域。

　　新能源产品：多种规格型号的方形铝壳锂电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。

　　（一）公司产品及其用途

　　公司目前销售的产品基本介绍如下：

　　1、精细化工产品

　　（1）醋酸酯类

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　　（2）偏苯三酸酐及酯类

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　　（3）醇醚类

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　　（4）多元醇类产品

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　　（5）醇类

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　　（6）绝缘树脂类产品

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　　（7）丙烯酸酯类产品

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　　2、新材料产品

　　（1）针状焦

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　　（2）负极材料（石墨化）

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　　（3）硫酸镍

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　　（4）硫酸钴

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　　（5）碳酸锂

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　　（6）磷酸铁锂正极材料

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　　3、新能源产品

　　（1）磷酸铁锂电芯及模组

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　　（二）公司所处行业与上下游行业的关联性

　　公司化工产品所处行业的上游行业为精细化工行业，公司生产所需的主要原材料包括冰醋酸、正丁醇、甲醇、乙醇、丙醇、正丁醛、偏三甲苯、丙烯、环氧丙烷、煤等各类基础化工产品。上述化工原材料多为大宗商品，行业发展成熟，原材料供应充足，其市场价格受供需关系、国际油价等因素影响较大，国际油价的大幅波动会一定程度影响相关原材料的市场价格，进而影响公司的直接材料成本。在上游原材料价格上涨或下跌时，公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但变动时间可能存在滞后性。因此上游行业的波动会在一定程度上影响公司的产品毛利。公司化工主要产品醋酸丁酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚醋酸酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、丙烯酸酯、正丁醇、辛醇、新戊二醇、甲酸钠等的下游应用领域极为广泛，覆盖涂料、油墨、树脂、增塑剂、光固化材料、水性涂料、溶剂等众多领域，这些领域发展较为成熟，与日常生活及生产应用息息相关，受国民经济运行情况影响，国民经济的景气程度将改变下游行业的需求，从而影响本行业产品销售价格。

　　新材料产品目前上游原材料主要为煤焦油，原材料供应方面，我国作为世界焦炭大国，焦炭和煤焦油加工产业无论在规模上还是技术上均达到了国际先进水平，生产针状焦所需的主要原材料在我国市场上供应充足。新材料产品主要应用于锂离子电池，进而应用于动力领域、储能领域、消费电子等。

　　新能源产品所处行业的上游行业主要是锂电池材料行业，公司生产所需的主要原材料包括磷酸铁锂正极材料、负极材料、电解液、电池隔膜、正负极箔材以及各种添加剂。以上材料主要分为锂电专用材料和大宗商品，其中锂电专用材料目前已基本完成国产化，国内产业链完善；大宗商品主要涉及铜、铝等金属材料，原材料价格会受到大宗商品价格波动的影响。新能源产品主要包括锂电池、储能模组以及储能系统等产品。产品主要应用于新能源发电配套储能、火电调频、电网侧储能、用户侧储能以及离网型微电网等场景。下游用户包括储能系统集成商、储能终端用户等群体。

　　（三）公司经营模式

　　1、采购模式

　　公司严格按照生产计划，合理预测原材料需求，在保障一定的安全库存的基础上，按生产计划组织原材料采购。公司在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构，通过市场行情分析及时把控原料价格走势，依据公司销售订单情况、原料库存情况和行情波动趋势等因素综合考虑制定合理的采购计划，调整采购节奏，在保障生产的前提下尽可能降低采购成本，减少资金占用率。

　　2、生产模式

　　公司生产管理部门每月根据销售部门下达的产量目标，安排公司各生产环节制定生产计划，并根据月度生产计划和原材料计划消耗定额报送原材料需求计划，经公司相关管理部门审批后下达供应部门采购。公司生产、检验部门按照行业相关标准全程监控产品质量。对于新产品，由技术开发中心负责生产工艺及产品全程质量的监控工作，各职能部门及生产车间做好组织实施工作，以确保对产品开发过程实现有效控制。

　　3、销售模式

　　公司通过自营模式向境内外销售。化工类产品主要应用于涂料、油墨、树脂、增塑剂、光固化材料、水性涂料等行业，并与多家知名涂料生产企业紧密合作，不断丰富销售渠道，开拓新客户。公司依据市场行情的波动情况，按产品指导价格进行报价，与大客户协商确定每月供货数量及结算价格。对其余客户采用按单报价的方式，严格遵守合同确定的条款，严格监管合同执行情况、应收款回收情况，以降低资金风险。在签订合同时，公司会根据合同数量核算原材料需求，并及时签署锁定原材料价格的采购合同，以合理控制价格波动风险。

　　目前，新材料产品主要是针状焦、负极材料（石墨化），主要应用于锂电负极材料和超高功率石墨电极，并进一步供给下游的新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池和电炉炼钢产业。

　　新能源产品主要为电芯以及储能系统。电芯产品为海基新能源标准产品，根据客户需要进行交付；储能系统是专业化较强的产品，通常根据客户差异化的需求定制开发，为了加快交付速度，减少二次开发的投入，公司已将储能的基础单元进行标准化，实现便捷交付。公司根据订单生产，按期交付客户，同时锁定部分原材料。

　　（四）市场地位

　　在精细化工板块，公司是相关细分领域具备规模优势的龙头企业，制订/修订了多项产品的国家标准及行业标准，是诸多世界500强涂料企业稳定的原材料供应商和合作伙伴。公司自设立以来，始终致力于充分利用自己的核心技术，扩大现有“环境友好型”产品的生产，为社会提供低毒、环保、安全的涂料溶剂、增塑剂原料等产品，以逐步实现对传统有毒有害相关产品的替代。同时，公司努力通过技术工艺改进，进一步扩大及延伸产业链，巩固细分行业的领先优势，促使相关产品在规模、价格和质量方面，在可应用范围内取代有毒、有害产品，从而达到改善家居生活环境、提高安全标准的目标。

　　在新材料板块，公司现已与方大炭素、宝方、蓉光、丹碳、旭峰等国内龙头石墨电极企业，凯金、杉杉、紫宸、贝特瑞等锂电材料企业开展合作，鹏辉、海辰、多氟多、孚能、正力、比克等多家知名锂电池厂家也已开始产品测试，部分已进入中试阶段。随着近年来各个项目的陆续投产，公司将凭借产业链优势和技术优势，进一步降低生产成本，有利于公司市场的开拓，提高竞争力。

　　在新能源板块，公司子公司海基新能源始终致力于储能产品的研发、设计、生产、应用，在产品上已实现了电芯产品及储能系统的品种多元化，储备了多款适用于户储领域、调频领域、大储及工商业储能全领域的系统类产品，并积极进击1C充放电差异化市场。海基新能源在多种储能应用领域中积累了丰富的项目实施经验，深度绑定行业内头部客户，与众多系统集成商保持长期稳定的合作关系。海基新能源未来将继续往专业化和行业细分领域发展，强化在储能领域的市场地位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　注：1 第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年5月17日出具了《2022年江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》。本次公司主体信用评级结果为：AA-，评级展望为：稳定，“百川转2”信用评级结果为：AA-。本次评级结果未发生调整。具体内容详见公司2023年5月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》【新世纪跟踪（2023）100013】。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、重要事项

　　1、向宁夏百川新材料有限公司增资

　　公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向宁夏百川新材料有限公司增资的议案》。2023年5月4日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　为了满足孙公司宁夏百川新材料有限公司经营发展需求、优化资产负债结构，同意公司全资子公司南通百川新材料有限公司以自有资金2亿元向宁夏百川新材料进行增资，宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）就宁夏百川新材料本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本将由15亿元变更为17亿元。

　　公司于2023年5月10日发布了《关于孙公司宁夏百川新材料有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-027）。宁夏百川新材料已经完成了工商变更登记手续，并取得了宁夏宁东能源化工基地市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　2、“百川转2”开始转股及转股价格调整

　　公司于2023年4月20日发布了《关于“百川转2”开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-018）。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月25日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月25日）起至可转债到期日（2028年10月18日）止，仅使用新增股份转股。

　　公司于2023年5月9日发布了《关于“百川转2”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-026）。因公司实施2022年度利润分配方案，“百川转2”的转股价格由10.36元/股调整为10.31元/股，调整后的转股价格于2023年5月15日起开始生效。

　　3、不向下修正“百川转2”转股价格

　　公司于2023年4月21日发布了《关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2023-020）。经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“百川转2”转股价格。

　　公司于2023年5月16日发布了《关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2023-030）。经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“百川转2”转股价格。

　　公司于2023年6月7日发布了《关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2023-035）。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“百川转2”转股价格，且在未来3个月内（即2023年6月7日至2023年9月6日），若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年9月7日开始重新起算，若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百川转2”转股价格向下修正权利。

　　公司于2023年9月28日发布了《关于不向下修正“百川转2”转股价格的公告》（公告编号：2023-058）。经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“百川转2”转股价格，且在未来3个月内（即2023年9月28日至2023年12月27日），若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2023年12月28日开始重新起算，若再次触发“百川转2”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“百川转2”转股价格向下修正权利。

　　4、选聘会计师事务所

　　公司于2023年8月29日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选聘会计师事务所的议案》。2023年9月18日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　5、成立陆号投资基金、为子公司提供担保

　　公司于2023年12月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》。2023年12月26日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　按照自治区政府投资基金管理及内外部合规管理要求，同意南通百川、如皋百川、宁夏产业引导基金和宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏国投同创”）共同投资成立陆号投资基金。

　　陆号投资基金、壹号投资基金、南通百川、宁夏百川新材料拟签署《股权转让合同》，由陆号投资基金受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权。股权转让交割完成后，壹号投资基金将进行清算并解散。陆号投资基金投资款将全部用于受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料的股权，不涉及其他项目投资；公司没有对陆号投资基金形成控制，陆号投资基金不纳入公司合并报表。

　　为确保拟成立的陆号投资基金受让壹号投资基金持有宁夏百川新材料股权事项的顺利实施，南通百川、如皋百川、宁夏产业引导基金和宁夏国投同创拟签署《财产份额回购协议》，南通百川、宁夏产业引导基金拟重新签署《质押合同》，公司、如皋百川和宁夏产业引导基金拟重新签署《保证合同》。南通百川持有的宁夏百川新材料20,000万元股权、如皋百川17,000万元股权已向宁夏产业引导基金提供质押，上述股权拟解除原质押登记后再办理新的质押登记。公司和如皋百川拟就南通百川回购宁夏产业引导基金持有的陆号投资基金的全部财产份额并向宁夏产业引导基金支付财产份额回购价款及其投资收益事宜提供连带责任保证担保，原涉及壹号投资基金的有关担保相应解除，本次未涉及新增担保额度。

　　公司于2024年1月11日发布了《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2024-004）。公司及相关方完成了合伙协议的签署，陆号投资基金完成了工商注册登记手续，取得了银川市审批服务管理局颁发的营业执照。

　　上述具体内容详见公司披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。

　　证券代码:002455    证券简称:百川股份   公告编号:2024一030

　　债券代码:127075       债券简称:百川转2

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行现金分红的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，现将有关情况说明如下：

　　一、2023年度利润分配预案基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-466,124,163.84元，母公司报表净利润为-21,633,062.06元。根据《公司法》《企业会计准则》及公司《章程》的有关定，公司2023年度不提取法定盈余公积金，截止2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为149,289,284.32元，母公司报表未分配利润为238,482,127.87元。

　　鉴于公司2023年度财务状况不符合现金分红条件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，在符合利润分配原则的前提下，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二、公司2023年度拟不进行现金分红的原因

　　根据公司《章程》第一百五十九条公司利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司2023年度业绩出现亏损，为保证公司的稳定发展，基于对股东长远利益的考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合公司《章程》有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　三、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月26日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司董事会认为：鉴于公司2023年度业绩出现亏损，基于对股东长远利益的考虑，为保证公司正常经营和长远发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高效可持续发展，落实公司战略，最终实现股东利益最大化。

　　（二）独立董事意见

　　2024年4月26日，独立董事专门会议2024年第一次会议审议了《关于2023年度利润分配预案》，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见：为保证公司未来长远发展，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及公司《章程》有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2023年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　2024年4月26日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，符合公司《章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长期发展，2023年度未进行现金分红是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2023年度利润分配预案。

　　四、公司留存未分配利润的用途及使用计划

　　公司一直高度重视投资者回报，上市以来累计现金分红5.15亿元，占上市以来累计实现归母净利润的比例为47.30%。公司将严格按照《公司法》、公司《章程》等相关法律法规的要求，公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，以促进公司高效可持续发展，落实公司战略，最终实现股东利益最大化。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司股东大会将设置网络投票渠道，为中小股东参与决策提供便利。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

　　特此公告。

　　江苏百川高科新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日

　　（下转B134版）