证券代码:000820 证券简称:神雾节能 公告编号:2024-021
神雾节能股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司致力于发展成为节能环保行业具有重大影响力,在细分领域具备引导力的工业节能环保和能源资源综合利用解决方案服务商。其中,子公司江苏省冶金设计院有限公司定位为一家依托蓄热式转底炉清洁冶炼技术、蓄热式燃气熔分炉冶炼技术、氢气竖炉清洁冶炼技术,对黑色、有色矿资源及其固体废弃物等高能耗、高污染行业的工艺路线进行创新升级的工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商;武汉联合立本能源科技有限公司是一家专业从事天然气压力能综合利用、工业余热余压余气利用和煤矿井余热综合利用和煤矿热害治理等综合利用系统的方案设计、产品研发、系统集成、工程实施和运营管理的高新技术企业,致力于发展为一家具备核心能源科技和能源装备制造水平的行业龙头企业。
3、主要会计数据和财务指标
(1) 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位:元
■
(2) 分季度主要会计数据
单位:元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
(1) 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位:股
■
(2) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
(3) 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、2023年3月,公司时任董事长吴浪先生因为个人工作安排原因,申请辞去公司董事、董事长、法定代表人及相关董事会专门委员会的职务。辞职后,吴浪先生将不再担任公司及下属子公司任何职务。具体内容详见公司于2023年3月18日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事长辞职的公告》(公告编号:2023-003);
2、2023年4月28日公司召开第九届董事会第七次会议,审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》,同意选举吕建中先生为公司董事长。具体内容详见公司同日披露的《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的公告》(公告编号:2023-010);
3、2023年5月,公司从控股股东神雾集团处获悉,武汉璟晖已向北京市第一中级人民法院申请将神雾集团所持公司76,000,000股限售股(占公司股份总数的11.93%)以物抵债。截止目前,上述股份已完成司法过户,神雾集团持有公司股份变为162,600,000股,占公司股份总数25.52%,仍为公司控股股东。武汉璟晖共计持有公司76,000,000股限售股,占公司股份总数的11.93%;
4、2023年9月15日公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》,同意以2023年9月15日为预留授权日,向符合条件的13名激励对象授予637.2452万份股票期权,行权价格为2.93 元/股;
5、2023年12月26日公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议,审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因1位激励对象离职不再具备行权资格,根据激励计划的相关规定,公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的150.00万份股票期权(包含首次授予的120.00万份股票期权以及预留授予的30.00万份股票期权)。董事会认为激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件的14名激励对象在第一个行权期行权,可行权的股票期权共计12,144,906.00份,行权价格为3.77/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案,监事会对前述事项进行了核实。首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为12,144,906.00份,如果本次可行权股票期权全部行权,公司总股本将由637,245,222股增加至649,390,128股,将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。
6、2024年1月2日,江苏省高院就公司与中国银行南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决,公司无需承担担保责任。具体内容详见公司于2024年1月3日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》(公告编号:2024-001)。
7、截止报告期末,公司第九届董事会和监事会已届满。鉴于公司控股股东所持有的公司股份已经全部被质押、冻结和司法轮候冻结,且其持有的相应股份正在陆续被司法拍卖,公司实际控制权可能存在发生变化的情形。为确保公司董事会和监事会相关工作的连续性和稳定性,公司董事会和监事会换届选举工作将适当延期。同时公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。具体内容详见公司于2023年12月27日公司在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的公告》(公告编号:2023-054)。
8、报告期内,公司股票不涉及转融通出借业务。
9、关于公司控股股东业绩补偿事项,经公司与控股股东函件沟通,神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境,其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结,股份补偿义务客观上无法履行,则以现金补偿3,246,023,191.98元。目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及业绩补偿方案;
10、截止本报告披露日,公司控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪先生仍持有公司162,600,000股限售股,但该股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结,存在被提起拍卖和强制处理的风险。若其所持公司股份继续被提起拍卖或强制处理,则公司控制权存在变动的风险。公司将持续关注神雾集团股份可能被司法拍卖的进展情况,并及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码:000820 证券简称:神雾节能 公告编号:2024-017
神雾节能股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2024年4月15日以通讯形式发出会议通知,于2024年4月26日以现场会议和通讯相结合的方式召开。应出席本次会议的董事7人,实际出席本次会议的董事7人,董事吴凯先生、郭永生先生、独立董事翟浩先生、钱传海先生、丁晓殊先生出席现场会议,董事吕建中先生、崔博先生以通讯方式出席会议。部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吕建中先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议经审议表决通过了如下议案:
1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
《2023年年度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的公告。《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
该议案已经审计委员会审议通过,尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-17,039,286.24元,合并财务报表未分配利润为-563,689,636.32元。截止2023年12月31日,母公司实现净利润-18,969,251.55元,加上年初母公司未分配利润-4,104,577,190.34元,截止2023年末可供股东分配的母公司的利润为-4,123,546,441.89元。由于可供投资者(股东)分配的利润为负数,因此公司拟定2023年度不派发现金红利,也不进行资本公积转增股本,不送红股。
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
该议案已经审计委员会审议通过,尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、听取了公司独立董事2023年度述职报告
独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。
6、审议通过《关于公司2024年度第一季度报告的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
《2024年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
该议案已经审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过,尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度内控评价报告的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经审计委员会审议通过,尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》(众环审字(2024)0102517号),截至2023年12月31日,公司合并资产负债表中未分配利润(即未弥补亏损)总额为-563,689,636.32元,实收股本637,245,222元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
该议案已经审计委员会审议通过,尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
独立董事向公司董事会提交了《神雾节能股份有限公司独立董事关于独立性自查情况的报告》。公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《神雾节能有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事翟浩先生、钱传海先生、丁晓殊先生对此议案回避表决。
审议结果:4票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《神雾节能有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
11、审议通过《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
该议案已经审计委员会审议通过。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
公司根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则解释第17号》的相关规定,结合公司实际情况,变更相应的会计政策。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
13、审议通过《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
公司第九届董事会审计委员会提交了《关于对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《神雾节能股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的公告》。
该议案已经审计委员会审议通过。
14、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
审议结果:7票同意,0票反对,0票弃权。
公司拟定于2024年5月20日下午14:30召开2023年年度股东大会,具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议
2、第九届董事会审计委员会第十一次会议决议
特此公告
神雾节能股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码:000820 证券简称:神雾节能 公告编号:2024-018
神雾节能股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议(以下简称“本次会议”)于2024年4月26日下午14:00以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2024年4月15日通过通讯方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人,实际出席本次会议的监事3人,其中监事宋磊、刘卉子现场出席会议,监事王栓以通讯方式出席会议。
会议由监事会主席宋磊先生主持,公司部分董事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议表决作出如下决议:
1、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
《2023年年度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的公告,《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年财务预算报告的议案》
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度第一季度报告的议案》
经审核,监事会认为:董事会编制和审议公司2024年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
《2024年度第一季度报告》具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的公告。
6、审议通过《关于2023年度内控评价报告的议案》
监事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施。公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确地反映了目前内部控制的现状,能够保证公司经营的合法、合规及内部规章制度的贯彻执行,保证财务信息及其他信息的准确、完整、及时,提高经营效率和效果。报告中对公司内部控制的整体评价客观、真实。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《神雾节能股份有限公司审计报告》(众环审字(2024)0102517号),截至2023年12月31日,公司合并资产负债表中未分配利润(即未弥补亏损)总额为-563,689,636.32元,实收股本637,245,222元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
审议结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第九届监事会第六次会议决议。
特此公告。
神雾节能股份有限公司监事会
2024年4月26日
证券代码:000820 证券简称:神雾节能 公告编号:2024-024
神雾节能股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
2024年4月26日,公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议时间为:2024年5月20日(星期一)14:30
网络投票时间为:2024年5月20日
其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年5月20日上午9:15一9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年5月20日9:15至15:00。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议股权登记日:2024年5月14日。
7、出席对象:
(1)截止2024年5月14日(股权登记日、星期二)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师。
8、会议地点:武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将听取公司独立董事2023年度述职报告。
1、本次股东大会提案编码表
■
2、披露情况
上述议案已由第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过。审议事项合法、完备。具体内容详见公司于2024年4月29日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
3、提示
上述议案4、7属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式:直接到公司登记或信函、传真登记;本次股东大会不接受电话方式登记。
2、登记时间:2024年5月16日上午9:00时至12:00,下午14:00至17:00。
3、登记地点:武汉市江汉区淮海路泛海国际SOHO城5栋-2004会议室。
4、登记办法:
(1)法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
(2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(授权委托书见附件1)和股东账户卡到公司登记。
5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相关证件,以便登记入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体流程详见附件2。
五、其他事项
联系人:董郭静
联系电话:025-85499131
邮政编码:210000
本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议;
2、公司第九届监事会第六次会议决议。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1:
授权委托书
兹委托(先生/女士)代表(本人/单位)出席神雾节能股份有限公司2023年年度股东大会,并代为行使表决权。
受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权,对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案,受托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己的意思进行表决:
■
注:
1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择;
2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案,受托人(享有、不享有)表决权,并(可以、不可以)按照自己的意思进行表决”处进行选择,若委托人未进行选择,则视为受托人享有表决权,并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。
委托人签字(盖章):委托人证件号码:
委托人持股数:委托人股东账号:
受托人签字:受托人身份证号码:
委托书签发日期: 有效期至:
(注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)
附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为360820,投票简称为节能投票。
2.填报表决意见:
本次会议议案的非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间:2024年5月20日上午9:15一9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日(现场股东大会当日)9:15至15:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。