一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告[2024]京会兴审字第00830012号，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及主要产品

　　1、公司是集药物研发、生产、销售、中药材种植加工为一体的现代化医药、高新科技型企业。公司目前拥有中成药药品和化学药品批准文号300余个，基本涵盖中、西药常用剂型。剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂、注射剂等；品种覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统、骨科、呼吸科、抗感染治疗等十多个领域。拥有以小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、延参健胃胶囊等为代表的多个市场畅销品种。其中，小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、血塞通注射液等100余个品规进入了《国家基本药物目录》；小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注 射液、地贞颗粒等200余个品种被列入《国家医保目录》；其中延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒等为公司独家品种。

　　■■

　　2、公司重大资产重组于2021年4月29日实施完毕，通过本次资产出售，剥离医药流通业务，集中资源聚焦医药制造业。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引（2023年修订）》相关规定，公司向中国上市公司协会递交了行业分类变更申请。

　　经中国上市公司协会审议确定并发布的《2023年上半年上市公司行业分类结果》，公司所属行业已由批发业（代码F51）变更为医药制造业（代码CE27）。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要从事医药制造业务，业务范围涵盖药物研发、药品生产与销售。公司获国家药品监督管理部门核发的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册证》等经营资质后进行生产，然后通过经销方式将药品销售给医药流通企业，由流通企业将药品销售给医疗机构或各大药店，最后销售给药品消费者一一患者。

　　1、研发模式

　　公司的研发模式分为自主研发和联合研发两种模式。

　　自主研发模式：公司设立全资子公司天圣制药集团重庆药物研究院有限公司（以下简称“研究院”），公司研究院可划分为中药所和化药所，所有产品以项目组的模式进行研发。研究院吸引了优秀科研人才，主要在创新药、改良型新药、化学药、化学仿制药、中成药原有品种深度开发及工艺优化等方面开展研发工作，并获得一定成效。

　　联合研发模式：公司近年来先后与浙江大学、中国中医科学院、西南大学、重庆医科大学、成都中医药大学、湖南中医药大学等国内高校及科研机构在人才培养、实验室共建、新药联合开发、各级课题和科技计划项目申报等方面开展产学研合作，充分利用科研院校研发人才资源优势，促进科研成果转化和应用。同时，公司还设立了改良型新药专项研发平台，持续引入具有良好市场前景的项目和拥有丰富研发经验高端研发团队，以提升公司在中成药和化学药方面的综合实力。

　　2、采购模式

　　公司执行“以产定采”的采购策略，设置集团供应链中心，负责全集团原料、辅料、包装材料、五金备品备件、试剂耗材、办公用品和工程设备的集中采购，采取公开招标、询价比价等相互结合的采购模式，并严格按照GMP的要求，由质量、生产、采购三部门对供应商进行资质审核、管理、备案。公司建立了“计划-采购-监督”分工协作、交叉审核、互相制衡的采购机制，以保证质量并有效控制采购成本。

　　公司销售部门制定年季月销售计划，生产部门据此制定年季月生产计划，供应链中心根据物料库存、使用周期等情况制定年季月物料需求采购计划，过程中再依据实际销售情况、生产情况进行动态调整，制定每月可供执行的物料采购计划并经各部门会审后执行。

　　各分子公司采购部门依据物料采购计划同各合格供应商询报价上报集团供应链中心，集团供应链中心再次询报价或者公开招标。针对所采物料商品的不同，采取以集中采购为主、其他方式为辅的采购模式。供应链中心根据采购计划、库存情况及原辅料市场情况从经质量审计的供应商进行招标或者询报价采购，在确定合格供应商及价格后，下发各分公司采购部门进行采购。其中大宗中药材品种多采取药材产地采购模式，即通过前期的市场及产区调研，确定适合公司采购的策略，选择时机进行产区季节性采购。

　　供应链中心跟踪、监督、评估各分子公司采购效果，公司审计部门对采购过程进行审查和监督。

　　3、生产模式

　　公司的生产单位主要为天圣制药及下属四家全资子公司一一湖北天圣、湖南天圣、四川天圣、天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药用空心胶囊。

　　公司严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等药品管理法律法规的要求组织生产，严把质量关。公司执行“以销定产”的生产策略，在满足市场需求的情况下，避免物资和产品的积压，以提高资金周转效率。

　　生产组织方面：在公司“以销定产”的策略下，由销售部门根据市场需求下达需货计划，生产部门在接到需货计划后，根据库存情况，下达生产计划和物资采购计划。物资采购回来后，按质量标准进行全项检验，检验合格出具检验报告单和物料放行单办理入库。车间根据生产计划，从仓库按批领取合格的原辅料，包装材料投入生产，生产过程严格按注册工艺和工艺规程组织生产，生产过程中的半成品不合格不准流入下一道工序，同时不但要求质量合格，过程也要合规。产品生产完毕后质量部门进行随机抽检，后按国家质量标准进行全项检验，检验合格再对每批产品进行放行审核，所有项目审核无异常后开具成品放行单，仓库接到合格成品检验报告单和成品放行单后办理成品入库，产品即可上市销售。

　　质量控制方面：公司本着“以民为天，以质为圣”的宗旨，奉行“质量第一”的质量管理理念，高度重视质量管理工作。公司一直以来将质量管理的理念贯穿到“人、机、料、法、环”的方方面面，实行全员质量管理。在人员方面，质量管理人员均具备医药相关专业知识并经过专门的培训，能够在各自的岗位上很好的控制产品质量。在机器设备方面，不但采用国内最先进的成套设备，同时加强设备的维护保养，让设备随时处于最佳状态，为生产出优质产品提供硬件保障。在物料质量控制方面，配备了完善的分析检验仪器，制定了物料的详细检验操作规程，对所有物料均严格全项检验，不合格物料不准投入生产，中间产品不合格不准流入下一道工序，成品不合格不得放行出厂。在生产过程中，配备了经过培训并且有丰富经验的现场质量监控人员，对产品生产的全过程进行全方位，无死角的质量监控，确保产品生产过程合规，质量合格。在质量管理制度方面，公司按照GMP等法律法规要求，制定有完善的质量管理制度文件，并严格执行，按期进行自检，查漏补缺，使所有质量管理制度落到实处，执行到位，以确保产品质量。

　　4、销售模式

　　公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的竞争优势。公司主要采取经销商销售模式，即将生产的药品通过经销方式销售给医药流通企业，由流通企业将药品销售给医疗机构或各大药房、诊所，最后到药品消费者一一患者。

　　公司制定了全渠道全覆盖的精细化、学术化的营销模式，精准定位各级优质经销商，并铺以专业的自有学术团队。同时针对不同管线产品属性建立符合市场规律的营销团队，现已形成独具特色的营销模式。

　　医疗市场是品牌药企的必争之地，公司建立了一支专业化的学术队伍，专注公司核心产品，在品牌建设上，加强与专家的学术沟通，开展合规的学术推广活动，并积极推进专家指南共识的工作。目前学术队伍已覆盖30余个省市2,000余家等级医疗机构，保证了核心品种在公立医院的覆盖，通过产品的创新，服务质量的提升传递了品牌的价值观并得到广泛认可。

　　同时核心产品在基层终端市场需求潜力大，我们通过以学术价值为导向，下沉终端基层市场，覆盖了13,000余家基层机构，保证了产品的可及性。

　　在普药产品的销售推广方面，针对普药流通大、覆盖广的特点，公司在全国28个省市建立了销售网络，与各地优质商业深度合作，以提高公司产品在全国市场的渗入率。

　　公司加强客户管理，自2020年开始，有针对性的根据不同的客户画像、客户特色匹配不同产品和覆盖区域，增加了公司产品在不同省市和医疗机构的覆盖率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》全文。

　　证券代码：002872                  证券简称：ST天圣           公告编号：2024-019

　　天圣制药集团股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次、第六届监事会第二次会议审议通过了公司《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-93,073,691.42元，其中母公司实现净利润-63,115,543.99元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为226,404,986.04元，其中母公司未分配利润余额为883,288,771.12元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、2023年度不分配利润的原因

　　根据《公司章程》第一百六十五条第（四）款第一项，公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：

　　（1）公司当期的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　　公司存在资产负债率高于70%或经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数的情形的，可以不进行利润分配。

　　鉴于公司2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为亏损，结合审计机构对公司2023年度财务报告出具了保留意见审计报告的实际情况，不满足公司实施现金分红的条件，综合考虑公司的发展现状和公司生产经营的资金需求情况，公司董事会拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，

　　公司未分配利润将主要用于公司主营业务的经营和发展，支持各项业务的开展以及流动资金需求。本次利润分配方案符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、董事会意见

　　公司董事会拟定2023年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会进行审议。

　　四、监事会意见

　　2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣          公告编号：2024-026

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　根据公司经营范围增加情况及《上市公司股份回购规则（2023年12月修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议通过后生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及《公司章程》的备案等手续。本次变更内容和相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872           证券简称：ST天圣                 公告编号：2024-025

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出具了保留意见的审计报告（[2024]京会兴审字第00830012号）。

　　2、公司续聘会计师事务所相关事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计机构。该议案在提交董事会审议前已经公司审计委员会全票审议通过。该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）企业类型：特殊普通合伙企业

　　（3）成立日期：2013年11月22日

　　（4）首席合伙人：张恩军

　　（5）注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

　　（6）业务资质：北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质，能够满足公司未来财务和内部控制审计工作的要求，具备对公司财务状况和内部控制进行审计的能力。

　　（7）历史沿革：北京兴华成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了30家分所。

　　（8）是否曾从事过证券服务业务：是

　　（9）是否加入相关国际会计网络：否

　　（10）人员信息：2023年末，北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师166人。

　　（11）业务信息：2023年度，北京兴华经审计的业务收入总额86,273.58万元，其中审计业务收入61,308.25万，证券业务收入4,236.42万元。2023年上市公司审计客户家数21家，审计收费总额2,488.00万元。主要涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业等。上年度本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　2、投资者保护能力

　　北京兴华已足额购买职业保险，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业风险基金计提以及职业保险符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。因涉及欣泰电气民事诉讼，一审判决北京兴华赔偿808万元，北京兴华投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

　　3、诚信记录

　　北京兴华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）审计项目合伙人及拟签字注册会计师：罗曼，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，2011年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司超过3家。至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师：杨思琪，注册会计师，2022年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在北京兴华执业，2021年开始为本公司提供审计服务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　（3）项目质量控制复核人：时彦禄，2010年起从事注册会计师业务，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在北京兴华执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司超过7家。长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟任项目合伙人及拟签字注册会计师罗曼、签字注册会计师杨思琪、拟任项目质量控制复核人时彦禄近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人罗曼、签字注册会计师杨思琪、项目质量控制复核人时彦禄，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计机构的收费标准，公司董事会预计2024年度审计费用合计不超过110万元，其中：财务审计费用不超过100万元，内部控制审计费用不超过10万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对北京兴华的资质进行了审查，认为北京兴华符合证券法的规定，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘北京兴华为公司2024年度财务和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司于2024年4月24日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，全票同意审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制审计服务机构。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会会议纪要；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2024-024

　　天圣制药集团股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保方重庆医药集团长圣医药有限公司最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、关联担保基本情况

　　（一）概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）拟按持股比例49%为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按持股比例51%提供同比例担保。上述担保额度可循环使用。具体担保期限及担保方式等以银行核准后所签定的担保合同为准。本次担保长圣医药未提供反担保。

　　（二）审议程序

　　本次担保事项经过公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交公司董事会审议；公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决；本议案尚须获得股东大会的审议批准，刘群先生、刘爽先生将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（三）新增担保额度预计情况

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：韩东

　　成立日期：2007年09月29 日

　　营业期限：长期

　　住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　注册资本：10,060万

　　经营范围：许可项目：食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化妆品批发；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构情况

　　■

　　长圣医药的控股股东为重庆医药（集团）股份有限公司，长圣医药的最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　3、产权及控制关系

　　■u

　　4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　长圣医药成立于2007年9月，是一家以药品、医疗器械等批发为核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，目前经营情况正常。长圣医药原为天圣制药的全资子公司，2020年11月，天圣制药拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）出售长圣医药51%的股权，2021年4月29日完成上述股权过户及相关工商变更登记手续。股权转让完成后，长圣公司成为重庆医药控股子公司（重庆医药持股51%，天圣制药持股49%）。2021年5月13日，长圣医药名称由“重庆长圣医药有限公司”更名为“重庆医药集团长圣医药有限公司”。

　　6、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　7、关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理、董事职务；公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　8、是否属于失信被执行人

　　经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及下属公司实际签署的相关担保协议等文件为准。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次对关联方担保是为了满足参股公司长圣医药的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。在实施过程中，公司将积极加强与长圣医药沟通，及时了解其生产经营状况，以有效规避经营风险和保障公司利益。

　　五、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、2024年1月1日至本公告披露日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项日常关联交易总金额为2,508.39万元。

　　2、公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第十三次会议及2023年5月19日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%为长圣医药向银行申请授信提供累计不超过人民币16,000万元的担保。截至目前，公司为其担保余额为10,584万元。

　　3、公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议及2023年11月24日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司按持股比例49%向长圣医药提供财务资助不超过1.47亿元人民币，期限3年。

　　六、董事会意见

　　公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供同比例担保。本次担保长圣医药未提供反担保。整体风险在可控制范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事专门会议审议意见

　　本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次担保是为了满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，关联董事已回避，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司的担保额度总金额21,200万元。公司及控股子公司对外担保总余额为14,784万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.07%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为10,584万元，占2023年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为5.06%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议记录。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                公告编号：2024-018

　　天圣制药集团股份有限公司

　　(下转B783版)