中国证券报 - 南京盛航海运股份有限公司

南京盛航海运股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司深耕危化品水路运输领域，为大型化工企业提供配套物流服务，是国内液体化学品航运龙头企业之一。主要从事国内沿海、长江中下游及国际液体化学品、成品油水上运输业务，承运的化学品种类包括二甲苯、混合二甲苯、纯苯、甲苯、邻二甲苯、丙烯腈、苯乙烯、甲醇、乙二醇、苯酚、浓硫酸等近三十余种，覆盖了市场上有运输需求的绝大部分液体化学品种类。截至2023年末，公司控制的内外贸船舶共40艘（含购置丰海海运正在办理交接改造但尚未投入营运的3艘船舶），总运力29.88万载重吨，其中内贸化学品船29艘，总运力18.11万载重吨；成品油船6艘，总运力5.81万载重吨；外贸化学品船舶5艘，总运力5.96万载重吨。公司另有在建船舶4艘，总运力2.14万载重吨。公司与中石化、中石油、中化集团、恒力石化、浙江石化、扬子石化-巴斯夫、盛虹炼化、埃克森美孚、日本三菱、泰国国家石油公司、马来西亚国家石油等国内外大型石化生产企业形成了良好的合作关系，提供安全、优质、高效的水上运输服务，获得了客户的高度认可。近年来保持快速、健康的发展趋势，公司以安全管理为重点，聚焦客户需求，凭借优质、高效的物流服务，在行业内积攒了良好口碑。

　　通过十余年经营液货危险品运输业务，公司逐渐形成了以全国二十五个沿海主要港口、二十余个长江及珠江港口为物流节点，以武汉到上海的长江航线为横轴、以环渤海湾到海南的沿海航线为纵轴的运输网络，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。随着公司国际危化品运输业务的发展，公司运输航线已拓展至东南亚、东北亚、印度等区域。

　　公司坚定长期战略发展规划，聚焦于化学品水路运输业务领域，通过新增运力申请及购置市场存量船舶的方式逐步扩大运力规模，深化客户合作关系并强化市场开拓，稳步提升核心竞争力水平。报告期内，公司及时把握市场机会，购置“丰海23”轮、“丰海26”轮、“丰海27”轮、“盛航化15”轮、“丰海29”轮等五艘内贸化学品船舶，购置成品油船舶“新稳进”轮用于对公司成品油运输业务的运力补充；公司根据外贸化学品水运业务经营的实际需求，购置“丰海13”轮、“丰海15”轮、“丰海33”轮、“丰海17”轮、“丰海21”轮等五艘外贸化学品船舶，进一步提升外贸船队的运力规模。上述购置的11艘船舶中，已完成8艘船舶的交接和过户登记，并根据公司安全管理要求和运营航线安排在经过必要的更新改造后，陆续在2023年第三、第四季度投入到内贸化学品以及外贸化学品水路运输市场中，为公司内、外贸业务经营的拓展提供必要的运力保障。报告期内，为优化外贸化学品船舶资产结构，提升外贸化学品船队的整体运营效率，公司出售了船名为“SH SARAH”及“SH MARIA”两艘外贸化学品船舶。

　　为稳步推进公司的水路运输发展战略，公司通过股权收购等方式，持续提升公司船舶运力规模，优化运力结构。公司已于2023年12月受让取得海昌华8.19%的股份，并拟继续控股收购海昌华。若本次交易顺利完成，海昌华将成为公司的控股子公司，将有助于进一步提升公司在华北、华东、华南等区域内危化品水路运输市场的服务能力，进一步提升市场占有率及竞争力水平，奠定公司在内贸危化品水路运输市场的领先地位。

　　船舶建造方面，公司获批新建的13,000载重吨成品油船已于2023年1月份顺利交付并投入运营；新建5,500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船已于2023年12月顺利上水，预计将于2024年6月正式投入运营，开展液氨等产品的水路运输业务；公司获批新建的7,450载重吨化学品船舶、3,720载重吨油化两用船（运力置换）、6,200载重吨油化两用船（运力置换）正在建造过程中，另公司获批的22,000m3液化石油气船（适装乙烯的液化石油气船）运力，将在获得正式运力批文后积极筹备船舶建造事宜。上述船舶建成投产后将进一步优化船龄和运力结构，增强公司的综合竞争力水平。

　　随着船舶运力规模的稳步增长，客户合作关系的逐步深化，新客户的稳步开拓，公司业务经营能力和市场服务水平持续提升。2023年度实现内贸液体化学品水路运量497.01万吨，较上年同期增长5.14%，公司在国内沿海散装液体化学品水路运输领域的市场占有率稳中有升。2023年度实现内贸油品水路运量59.00万吨，较上年同期增长7.66%，公司在内贸成品油水路运输的服务能力进一步增强。

　　公司积极布局和推进国际危化品水路运输业务，平衡国内、国际危化品市场的综合发展，增强企业的综合服务能力和抗风险能力。公司自2022年10月设立控股子公司盛航时代上海以来，充分发挥公司船舶运营和安全管理优势以及合作方业务资源优势，持续在外贸危化品水路运输市场发力，通过购置外贸化学品船舶以及自有内贸船舶转外贸运营的方式，持续扩大在国际危化品运输业务中的运力投放。凭借“安全、优质、高效”的客户服务，公司相继获得印尼、韩国、日本等石化企业客户的COA合同，伴随着业务经营的持续稳定发展，公司外贸业务运输航线不断向东南亚、东北亚、印度区域拓展。报告期内，公司从事国际危化品水路运输的船舶共13艘（含8艘内外贸兼营船舶、5艘外贸化学品船舶），2023年全年实现外贸危险品运量合计120.95万吨，较上年同期增长2,462.50%，公司在外贸液体危险品运输市场中的竞争力大幅提升。

　　公司根据战略发展规划，持续推进清洁能源物流供应链建设。（1）液氨水路运输业务板块，公司新建5,500m3半冷半压式LPG/NH3/VCM运输船预计将于2024年6月建成投运，另外获批的22,000m3液化石油气船（适装乙烯的液化石油气船）运力，将在获得正式运力批文后积极筹备船舶建造事宜。上述船舶建成投产后将为液氨水路运输业务的发展提供必要的运力支撑。（2）液氨公路运输业务板块，子公司安德福能源供应链液氨公路运输业务保持稳定运营，2023年全年实现液氨运量68.35万吨，较上年同期增长4.75%，安德福能源供应链在液氨公路运输业务领域中的服务能力和竞争力水平持续提升。（3）液氨贸易业务板块，安德福能源发展凭借其在行业内多年积累的业务运营经验及行业资源，将在液氨清洁能源供应链打造过程中发挥必要的作用。（4）公司管理层及子公司主要负责人积极筹备液氨仓储平台的搭建，着力解决液氨码头仓储这一关键物流环节，并进行了必要的人才储备，为后续仓储业务平台的建设和发展助力。

　　公司在液氨水路运输、公路运输、贸易经营、仓储领域四位一体经营格局的构建和内外贸联动发展模式的完善，将有利于提升清洁能源物流供应链整体经营效益，对公司的持续经营能力和盈利能力产生积极影响。

　　报告期内，受国内外经济环境、上下游炼化企业检修等多方面因素的影响，在市场供给方面，化学原料和化学制品制造业产能利用率回落，产能释放未达预期。由于受部分炼化企业经营业绩波动及成本传导等因素的影响，相应的水路运输需求有所收缩，且运价呈现出降低的趋势，公司部分客户运价有一定程度的下调。在公司船舶运营方面，报告期内因公司业务规模逐步扩大，船舶运力持续增加，导致船舶运营管理等经营成本相应增长；为满足业务经营以及运力扩张的实际需求，公司短期流动资金借款及长期债务融资等财务费用有较大幅度的增长；另外，公司因规模扩大，职工薪酬等管理费用均有所上升。

　　在危化品水路运输市场承压下行以及经营管理成本上升的现状下，公司董事会和管理层积极采取措施，发挥公司在危化品水路运输市场中的竞争优势，进一步加强并深化与现有大客户的合作关系，继续保持“安全、优质、高效”的客户服务，同时大力进行市场开拓、获取国内、国际新客户，确保为公司船舶运营提供充足的业务资源；另外根据国内、国际危化品运输市场发展状况，公司管理层审慎决策，灵活调整内外贸运输市场中船舶运力的投放，通过内贸船舶转外贸运营等方式，平衡国内、国际危化品水运市场的业务布局，增强公司在当前危化品水路运输市场下行情况下的持续经营能力和风险抵抗能力；公司还通过积极转变管理方式，加强与主管部门、码头等单位的协作沟通，在管理实践中不断总结经验，以减少各项不利因素对船舶正常运营的影响。

　　报告期内，公司继续保持“安全、优质、高效”的客户服务，强化高标准、专业化的安全运输管控体系，进一步提升运力规模、合理布置运力结构、优化船队调配，继续推进船舶技改及技术研发以保障船舶运输安全，提高管理经营效率；根据市场动态灵活调整运力，持续拓展国际危化品水路运输业务，完善清洁能源物流供应链布局，确保公司持续、健康、高质量发展。报告期内，公司实现营业收入126,149.25万元，较上年同期增长45.30%，其中，实现化学品运输收入114,373.30万元，较上年同期增长52.78%；实现油品运输收入11,539.67万元，较上年同期增长33.00%。实现归属于上市公司股东的净利润18,205.71万元，较上年同期上升7.68%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，于2023年4月17日出具了《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字[2023]0239号），评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。报告期内，公司主体信用等级和可转债信用等级均未发生变化。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　除已披露的相关内容外，公司报告期内无应披露的其他重要事项。

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2024-068

　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　（一）2023年度利润分配预案的具体内容

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2024）00801号标准无保留意见的审计报告，2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润182,057,088.36元，加年初未分配利润531,230,139.25元，按规定提取法定盈余公积金15,871,523.05元，减去分配2022年度股利17,089,933.30（含税）元，合并报表可供股东分配利润为680,325,771.26元。

　　2023年度母公司实现净利润158,715,230.48元，加年初未分配利润522,632,146.47元，按规定提取法定盈余公积金15,871,523.05元，减去分配2022年度股利17,089,933.30（含税）元，母公司可供股东分配利润为648,385,920.60元。

　　按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为648,385,920.60元。

　　综合考虑公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，依据《公司法》以及《公司章程》中规定的利润分配原则，结合公司当前实际经营、现金流状况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　截至本公告披露日，公司总股本170,977,333股扣除公司回购专用证券账户的股份1,937,760股，即为169,039,573股，以此计算拟派发现金红利20,284,748.76元（含税）。

　　本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因发生变动及回购专户股份发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整，具体金额以实际派发为准。

　　（二）2023年度利润分配预案的合法性及合规性

　　根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　上述分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及相关规范性文件的规定，同时符合《公司章程》以及公司《首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划》《南京盛航海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。

　　（三）2023年度利润分配预案与公司成长性的匹配情况

　　本次利润分配预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远、可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　二、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

　　三、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2024年4月25日召开第四届董事会独立董事第九次专门会议，审议同意了《2023年度利润分配预案的议案》，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　经审核，我们一致认为：

　　公司本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案有利于股东分享公司经营发展成果，符合公司实际情况和全体股东利益。因此，我们一致同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司董事会于2024年4月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，董事会认为：

　　公司2023年度利润分配预案结合公司当前实际经营、现金流状况，综合考虑了公司可持续发展，兼顾对投资者的合理回报，审慎决策，合理确定现金分红方案。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议

　　公司监事会于2024年4月25日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　公司本次利润分配预案结合公司当前实际经营、现金流情况，并综合考虑公司持续发展，兼顾对投资者的合理回报。本次利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。因此，我们同意该议案的实施，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2024-064

　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2024年4月25日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中4名董事以通讯方式出席）。公司董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。

　　与会董事在认真听取了总经理李广红先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》后认为，报告真实、准确的反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2023年度董事会工作报告》，汇报公司董事会2023年度工作情况。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事周友梅（报告期内已辞任）、王学锋（报告期换届选举离任）、刘蓉（报告期换届选举离任）、许汉友（报告期换届选举离任）、乔久华（现任）、沈义（现任）、刘畅（现任）向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《2023年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2023年年度报告全文及摘要。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》（公告编号：2024-066）以及《公司2023年年度报告摘要》（公告编号2024-067）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2024年度财务预算报告》。

　　根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会制作了《公司2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　公司2023年度利润分配预案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日公司登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-068）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-069）。

　　公司董事会审计委员会已召开会议对该议案进行了审核，同意向董事会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-070）。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字[2024]00335号）；中国国际金融股份有限公司对公司2023年度募集资金使用情况出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了评价。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年内部控制评价报告》。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制评价报告出具了审计报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天衡专字[2024]00334号）；中国国际金融股份有限公司对公司2023年度内部控制评价报告出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》。

　　为满足公司及子公司业务经营发展实际需要，2024年度公司及公司合并报表范围内子公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币200,000万元的融资额度（含存量已发生的融资额度），融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等（具体业务品种以相关金融机构审批为准），最终以银行等金融机构实际放款额度为准，具体使用的融资金额将视公司及公司合并报表范围内子公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用，且可根据实际需要在上述公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为保障上述融资的顺利完成，公司关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构要求为上述融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

　　上述申请融资额度及关联方提供担保事项的授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-071）。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》。

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。

　　公司联营企业江苏安德福能源科技有限公司（以下简称“安德福能源科技”）下属全资子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”），江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）及江苏安德福仓储有限责任公司（以下简称“安德福仓储”）因经营发展需要，2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币66,600万元的融资额度，其中安德福能源供应链拟申请不超过人民币4,600万元，安德福能源发展拟申请不超过人民币32,000万元，安德福仓储拟申请不超过人民币30,000万元。

　　为有序推进清洁能源物流供应链公路运输、贸易经营、码头仓储各个业务板块的发展和建设，满足联营企业下属子公司日常经营和业务发展的实际需求，助力其业务经营的顺利开展，提高融资效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟按照所持安德福能源科技48.55%的持股比例，在其申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币32,334.30万元，其中为安德福能源供应链提供的担保额度不超过人民币2,233.30万元，为安德福能源发展提供的担保额度不超过人民币15,536.00万元，为安德福仓储提供的担保额度不超过人民币14,565.00万元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

　　本次公司提供关联担保额度，以公司所持安德福能源科技股权比例为限，安德福能源科技其他股东方以其所持安德福能源科技的股权比例提供同等担保或反担保。

　　上述关联担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该关联担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议讨论了《关于确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　依据公司2024年度总体经营目标，为促进业绩增长，调动董事、高级管理人员的工作积极性，确定2024年度公司董事、高级管理人员薪酬。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-073）。

　　因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票回购注销以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-074）。

　　独立财务顾问中山证券有限责任公司对本议案出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　北京市竞天公诚律师事务所对本议案出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李广红、刁建明、丁宏宝回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由17,097.7333万股变更为16,967.5333万股，公司注册资本由人民币17,097.7333万元变更为16,967.5333万元。最终变更前总股本以办理工商变更登记时实际总股本为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司本次注册资本变动的实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-075）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》。

　　盛航恩典航运（上海）有限公司（以下简称“盛航恩典”）系公司控股子公司盛航时代国际海运（上海）有限公司（以下简称“盛航时代上海”）全资子公司。

　　为提高盛航恩典融资效率，满足其运营的实际资金需求，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟按照所持盛航时代上海的股权比例（即51%），公司控股子公司盛航时代上海拟按照所持盛航恩典的股权比例（即100%），在盛航恩典申请信贷业务（包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）及日常经营需要时为其提供担保，公司担保额度不超过人民币5,100万元，盛航时代上海担保额度不超过人民币10,000万元，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次公司提供担保额度，以公司所持盛航时代上海的股权比例为限，盛航时代上海其他股东方，以其所持盛航时代上海的股权比例提供同等担保或反担保。

　　上述公司及盛航时代上海担保额度的使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该担保额度在上述期限内可循环使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司在担保额度以及股权比例范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关手续等，公司实际担保金额以最终签署的协议为准。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股公司2024年度向下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-076）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

　　为更好地适应公司长远战略发展规划，进一步完善公司的治理结构，提升专业化管理水平和运营效率，促进公司高质量发展，公司结合战略发展规划和当下实际经营情况，对部分组织架构进行了调整与优化，并授权公司管理层负责实施组织架构调整后的具体事宜。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2024-077）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

　　经公司核查独立董事乔久华先生、沈义先生、刘畅女士的任职经历以及签署的相关自查文件，三位独立董事未在本公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司现任三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

　　表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。独立董事乔久华、沈义、刘畅回避表决。

　　（十八）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天衡会计师所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况进行评估，并出具了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（十九）审议通过《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况进行了总结。并出具了《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对年审会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十）审议通过《2024年第一季度报告》。

　　根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了2024年第一季度报告。

　　2024年第一季度报告具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-078），公告内容同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议上述相关议案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-079）。

　　表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届董事会独立董事第九次专门会议审核意见；

　　3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字[2024]00335号）；

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京盛航海运股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（天衡专字[2024]00334号）；

　　6、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；

　　7、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》；

　　8、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司2024年度为联营企业下属子公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》；

　　9、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》；

　　10、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2024-079

　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债

　　南京盛航海运股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会决定于2024年5月17日（星期五）下午14:00召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2023年年度股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月17日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年5月17日9:15至15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月10日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年5月10日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　2、特别说明

　　（1）上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（2）股东大会审议上述第1项提案同时，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（3）上述第14、15项提案为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　2、登记时间及地点

　　（1）现场登记时间：2024年5月16日9:00一11:30，13:30一17:00。

　　（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2024年5月16日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2023年年度股东大会”字样。

　　（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

　　3、联系方式

　　联系电话：025-85668787（证券事务部）

　　指定传真：025-85668989（传真请注明：证券事务部）

　　指定邮箱：njshhy@njshshipping.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

　　4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为：361205；

　　2、投票简称为：盛航投票；

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：自然人股东《授权委托书》

　　授权委托书

　　委托人姓名：受托人姓名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：股

　　兹委托先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。

　　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是 □ 否

　　委托人签名：受托人签名：

　　证券代码：001205 证券简称：盛航股份公告编号：2024-067

　　债券代码：127099 债券简称：盛航转债

　　（下转B321版）