证券代码：002987          证券简称：京北方        公告编号：2024-023

　　京北方信息技术股份有限公司

　　关于向2023年股票期权与限制性股票激励

　　计划激励对象授予预留部分股票期权和

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权与限制性股票的预留授予日为2024年4月26日。

　　2、股票期权的预留授予人数为16人，预留授予数量为976,576份，行权价格为12.12元/份（调整后）。

　　3、限制性股票的预留授予人数为2人，预留授予数量为119,000股，授予价格为8.04元/股（调整后）。

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，根据《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定及2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为本激励计划的预留授予条件已经成就，确定以2024年4月26日为本激励计划的预留授予日，以12.12元/份的行权价格向16名激励对象授予976,576份股票期权，以8.04元/股的授予价格向2名激励对象授予119,000股限制性股票，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2023年7月26日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：

　　1、激励工具：股票期权与限制性股票

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计7,721,730股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额440,857,573股的1.75%。其中，首次授予股票期权5,757,384份，首次授予限制性股票420,000股，首次授予权益合计6,177,384股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）1,544,346股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占拟授予权益总额的20.00%。

　　4、行权/授予价格

　　本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为17.14元/份，限制性股票的授予价格（含预留）为11.43元/股。

　　5、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为118人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　6、本激励计划的有效期、等待/限售期及行权/解除限售安排

　　（1）有效期

　　1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　1）等待期

　　本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2）行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则行权期及各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示：

　　■

　　在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　1）限售期

　　本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　2）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　7、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

　　若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的股票期权/限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权/限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核指标中业绩基数以2022年年报披露的数据为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　在薪酬与考核委员会的指导下，按照《京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人层面行权/解除限售比例×个人当年计划行权/解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年7月11日至2023年7月20日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年7月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-044）。

　　3、2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。

　　4、2023年7月26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年9月14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量5,757,384份。

　　6、2023年10月10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量420,000股。

　　7、2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、董事会关于预留授予条件成就情况的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司不存在本激励计划和相关法律、法规和规范性文件规定的不能授予的情形，预留授予激励对象均符合本激励计划规定的获授权益的条件，本激励计划的预留授予条件已经满足。

　　三、本次授予计划与已披露激励计划的差异情况说明

　　2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，若上述《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，需对本激励计划授予权益数量及价格调整进行调整，调整后预留授予权益数量为2,162,084股，调整后股票期权的行权价格（含预留）为12.12元/份，调整后限制性股票的预留授予价格为8.04元/股。

　　除上述调整事项外，本次预留授予事项其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　四、本激励计划的预留授予情况

　　（一）股票期权激励计划的预留授予情况

　　1、预留授予日：2024年4月26日；

　　2、预留授予数量：976,576份；

　　3、预留授予激励对象人数：16人；

　　4、行权价格：12.12元/份（调整后）；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、转增股本后公司总股本以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准。

　　（二）限制性股票激励计划的预留授予情况

　　1、预留授予日：2024年4月26日；

　　2、预留授予数量：119,000股；

　　3、预留授予激励对象人数：2人；

　　4、授予价格：8.04元/股（调整后）；

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、转增股本后公司总股本以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准。

　　五、本激励计划权益授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）股票期权的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定本激励计划股票期权的预留授予日为2024年4月26日，用该模型对授予的976,576份股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：16.65元/股（假设预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：20.0666%、19.7887%（采用深证综指近12个月、24个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对2024年-2026年会计成本的影响预测算如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日除权除息后收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2024年4月26日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对2024年-2026年会计成本的影响预测算如下表所示。

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日除权除息后收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、公司筹集资金的使用计划

　　公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月26日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予976,576份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予119,000股限制性股票。

　　十、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划预留授予激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意以2024年4月26日为预留授予日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予976,576份股票期权，向符合授予条件的2名激励对象授予119,000股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，京北方就本次调整及本次授予已履行了必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；京北方已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　十二、独立财务顾问专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，京北方2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象均符合本激励计划规定的授予条件，本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、行权/授予价格、预留授予激励对象及权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本激励计划相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、京北方信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、京北方信息技术股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格、授予预留股票期权及限制性股票事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日

　　证券代码：002987          证券简称：京北方        公告编号：2024-024

　　京北方信息技术股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权与限制性

　　股票激励计划授予权益数量及价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）2023年7月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2023年7月11日至2023年7月20日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年7月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-044）。

　　（三）2023年7月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-049）。

　　（四）2023年7月26日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年9月14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量5,757,384份。

　　（六）2023年10月10日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量420,000股。

　　（七）2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司于2024年4月11日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，拟以公司截至2023年12月31日总股本441,277,573股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.70元（含税），共计派发现金股利人民币75,017,187.41元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增176,511,029股，转增股本后公司总股本增加至617,788,602股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。

　　2023年7月26日，公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对以下事项进行了明确授权：“（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整”。根据以上授权，公司董事会可以直接对2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量、股票期权首次授予数量、股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格进行调整，无需再提交股东大会审议。

　　根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若上述《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划授予权益数量及价格调整的方法及结果如下：

　　（一）预留授予权益数量的调整

　　（1）若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，调整后预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量=1,544,346*（1+0.4）=2,162,084股（四舍五入取整）

　　（二）股票期权首次授予数量的调整

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　调整后首次授予股票期权数量=5,757,384*（1+0.4）=8,060,337份（说明：由于四舍五入的原因，可能导致各首次授予激励对象实际调整后的未行权的股票期权明细之总和与上述调整后首次授予股票期权数量8,060,337份存在差异，实际调整后的尚未行权的股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认的为准）

　　（三）股票期权行权价格的调整

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　调整后股票期权的行权价格（含预留）=（17.14-0.17）/（1+0.4）=12.12元/份（四舍五入保留两位小数）

　　（四）限制性股票预留授予价格的调整

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　派息加上资本公积转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　调整后限制性股票的预留授予价格=（11.43-0.17）/（1+0.4）=8.04元/股（四舍五入保留两位小数）

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量、股票期权首次授予数量、股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　本次对2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量、股票期权首次授予数量、股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，调整方法及调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定对2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量、股票期权首次授予数量、股票期权行权价格及限制性股票预留授予价格进行调整。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：综上所述，本所律师认为，京北方就本次调整及本次授予已履行了必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；京北方已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　六、备查文件

　　1、京北方信息技术股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、京北方信息技术股份有限公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、《北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量及价格、授予预留股票期权及限制性股票事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　京北方信息技术股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月二十六日