证券代码：002168                         证券简称：惠程科技                          公告编号：2024-029

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司聚焦主业，将战略重心和优势资源集中在高端智能制造业务板块，缩减游戏业务并审慎参与投资，持续控制业务风险，实现公司稳健发展。

　　公司高端智能制造业务以电气设备业务为基础，全力推进传统制造业务向网络化、数字化、智能化方向转型升级，涉足新能源汽车智慧快充解决方案等高新技术领域。报告期内，公司延续2020年下半年确定的高速智能充电桩及电气智能化方向，在保持基础电气业务稳定增长的同时，在新领域扎实布局，培育新的利润增长点。公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）致力于为用户提供包括充电系统、配电系统、测控系统及安防系统在内的新能源电动车充电场站一体化解决方案。报告期内，重庆惠程未来已在重庆市璧山区投建高速智能充电桩项目，根据到手订单情况进行生产销售，重庆惠程未来正以重庆为重心，在西南地区积极推进充电桩及配套业务。

　　公司互联网游戏业务以控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）为核心载体，从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营等业务。哆可梦坚持“研运一体”和原创精品战略，旗下拥有优秀的游戏研发和数字创意团队，成功开发和运营《浩天奇缘II》《文明曙光》《天使圣域》《斗罗大陆神界传说》《神话大陆》《爆破三国》等数十款数字娱乐产品，产品类型覆盖MMORPG、2D卡牌、3D动作RPG、SLG等，产品内容涉及东方玄幻、西方魔幻以及异次元文化等。自2021年以来，公司游戏业务尤其是手游买量发行业务由于行业竞争加剧导致盈利能力不佳，因此公司缩减游戏业务规模，将战略发展重心转移至智能制造业务。

　　公司投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、股权投资。为提升公司盈利能力，积极探索和尝试以自身或参与的产业并购基金等为主体、以公司发展战略为导向、围绕公司高端智能制造开展的外延式发展，以投资推动公司产业转型与升级并助力被投企业的发展，实现公司与被投企业的双赢。2023年2月，重庆惠程未来投资设立的控股子公司成都武侯商程已在武侯区建立了第一座商程新能源超充站一一七里路超级充电站。七里路超级充电站项目占地5.8亩，总功率达到4,250KW，共计54个充电车位，该站全部采用基于480kW智能全柔性分体充电堆的一拖六超充系统，单枪功率最高可达240KW，可以根据充电车辆的需求实现智能匹配。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　报告期内发生的重要事项，详见公司2023年年度报告“第六节 重要事项”章节。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技        公告编号：2024-030

　　关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于＜惠程科技2023年度利润分配预案＞的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　　一、关于2023年度公司利润分配预案的基本情况

　　经公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润189.73万元，其中母公司实现净利润1,023.48万元。截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为-103,566.58万元，合并报表累计可供股东分配的利润为-109,934.66万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，2023年度公司不提取法定盈余公积。

　　综上，公司2023年度实现的可分配利润为负值，不满足现金分红的条件。经公司董事会审议，拟定的2023年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、关于2023年度拟不进行利润分配的原因说明

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百六十五条第（四）项规定，公司拟实施现金分红应满足以下条件：

　　1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

　　鉴于公司2023年度实现的可分配利润为负值，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，公司拟定的2023年度年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月18日召开的第八届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于＜惠程科技2023年度利润分配预案＞的议案》，并同意将本项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次利润分配预案。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第二次会议决议；

　　2.第八届监事会第二次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技        公告编号：2024-031

　　关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的《重庆惠程信息科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第11-00065号），截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-109,934.66万元，实收股本为78,416.34万元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　公司2017年收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权，以前年度结合哆可梦实际经营情况及行业政策变化、行业竞争等，根据《企业会计准则第8号一资产减值》及相关会计政策规定，经过公司及哆可梦检查，对存在减值迹象的资产组进行全面清查和商誉减值测试后，其中累计计提商誉减值准备122,024.05万元。

　　2023年度，受公司坪山工业厂区搬迁的影响，电气业务部分订单未能及时交付，导致订单量总体下降，且产生了相应的搬迁费用、员工安置等费用。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常，针对造成亏损的情况采取如下措施：

　　1.公司在国资控股股东的支持下，着重梳理主营业务研发、生产和销售的各个环节，实施控本降费、提质增效等措施，实现了主营业务的优化运作。

　　2.公司将紧紧围绕公司的核心业务，把发展作为企业的第一要务，把握市场发展趋势，积极开拓市场，加强控制成本，努力增强公司持续盈利能力，提高企业营业收入，争取稳中求进。

　　3.公司将不断完善预算管理，加强公司采购、生产、运营等成本控制，争取降低公司整体成本及费用，同时强化应收账款的管理，缩短货款回流周期，增加经营性现金流入，有效缓解资金周转压力。

　　4.在现有主业基础上，将继续积极寻求企业多元化发展的机会，努力提高盈利能力，逐步优化业务结构，提升企业综合实力，实现可持续发展战略目标。

　　特此公告。

　　重庆惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月二十日

　　证券代码：002168       证券简称：惠程科技   公告编号：2024－032

　　关于全资子公司签订运营委托合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.近日，重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）拟与重庆连盛同辉科技有限公司（以下简称“重庆连盛同辉”）签署《充电场站运营、运维委托服务合同》，重庆连盛同辉委托重庆惠程未来运营其现存及后续可能建设的电动汽车充电站，由重庆惠程未来为其指定的充电站提供运营、运维、客户引流等服务，运营、运维委托期限自本合同签订之日起至2024年12月31日止。

　　2.重庆连盛同辉为公司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人，本次交易构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等规定的关联交易。

　　3.2024年4月7日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过《关于全资子公司签订运营委托合同暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议。

　　2024年4月18日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议了上述事项，关联董事艾远鹏先生、关联监事刘锋先生、冯丽宇女士因在交易对手方的关联企业任职，对本事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

　　二、交易各方的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：重庆连盛同辉科技有限公司

　　统一社会信用代码：91500120MAAC1U476L

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-2(自主承诺)

　　注册资本：4,850万元人民币

　　成立时间：2021年10月20日

　　营业期限：2021年10月20日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：供电业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；工程管理服务；规划设计管理；企业管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2.股权结构：

　　金额单位：万元

　　■

　　3.重庆连盛同辉的主要财务数据如下：2023年度营业收入1,282.16万元，净利润-197.53万元；截至2023年12月31日，净资产4,351.50万元，上述财务数据已经审计。

　　4.重庆连盛同辉为公司间接控股股东绿发实业间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆连盛同辉为公司的关联法人。

　　5.重庆连盛同辉具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的定价政策与定价依据

　　本次关联交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定，定价公允合理。本次关联交易属于公司正常的日常经营行为，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　四、《充电场站运营、运维委托服务合同》的主要内容

　　（一）合同签订主体

　　甲方：重庆连盛同辉科技有限公司

　　乙方：重庆惠程未来智能电气有限公司

　　（二）合同主要内容

　　甲乙双方经平等、自愿协商，就甲方委托乙方运营、运维电动汽车充电站事项达成一致，签订本合同以共同遵守。

　　第一条 委托内容

　　1.1 甲方委托乙方运营甲方现存及后续可能建设的电动汽车充电站（以下简称“连盛同辉充电站”），具体范围及数量以甲方书面通知为准且双方确认的《委托运营充电站清单》为准。乙方充分发挥在电动汽车充电站运营方面的专业优势，为甲方指定的连盛同辉充电站提供运营、运维、客户引流等服务。