本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为108,310股。

　　本次股票上市流通总数为108,310股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年4月23日。

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十九）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二十）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2020年4月23日）起48个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年2月27日，登记日为2020年4月23日，限售期为2020年4月23日-2024年4月22日，该部分限制性股票的第三个限售期即将届满。

　　（二）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

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　　综上所述，董事会认为公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）设定的预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为13人，可解除限售的限制性股票数量为108,310股，占目前公司总股本的0.015%。本激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

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　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月23日；

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：108,310股；

　　（三）本次解除限售的限制性股票，不涉及公司董事和高级管理人员。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

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　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月18日