证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2024-010

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于公司董事长辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长杨位钢先生的书面辞职报告。因个人健康原因，杨位钢先生申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，杨位钢先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，杨位钢先生辞职报告自送达公司董事会时生效。公司将尽快完成公司董事、董事长的选举及董事会相关专业委员会委员的补选等工作。

　　杨位钢先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对杨位钢先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2024-011

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2024年3月12日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年3月7日以电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由半数以上董事共同推举董事杨勇先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过关于补选公司董事的议案

　　经公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名胥爱民先生（简历及相关说明详见附件）为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日。公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于修订《公司章程》部分条款的议案

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于聘任证券事务代表的议案

　　董事会同意聘任王静女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。简历如下：

　　王静，女，出生于1981 年11 月，本科学历，会计师。曾任江苏宏达新材料股份有限公司证券事务代表、江苏大港股份有限公司信息批露专员，公司证券事务代表，监事。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　董事会定于2024年3月28日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

　　三、 备查文件

　　1、第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　附件：

　　（一）胥爱民先生简历如下：

　　胥爱民，男，出生于1955年10月，高级经济师，2013年获江苏省科学技术一等奖。曾任南京普天通信股份有限公司副总经理，华脉有限董事长、总经理，南京华脉光纤技术有限公司执行董事、南京华讯科技有限公司执行董事兼总经理、南京华脉物联技术有限公司执行董事兼总经理、南京华脉软件技术有限公司执行董事兼总经理、浙江华脉健康科技有限公司执行董事、江苏华脉置业有限公司董事，江苏道康发电机组有限公司董事长，宁波弘惠投资管理有限公司执行董事、宁波恩泽股权投资有限公司执行董事、南京华脉软件技术有限公司总经理、执行董事，南京华脉智慧云科技有限公司执行董事、边缘智能研究院南京有限公司董事长、江苏乐度文化传播有限公司法定代表人、深圳前海元启投资管理有限公司执行董事兼总经理，南京华脉众创服务有限公司执行董事兼总经理，南京数智普泰科技有限公司（曾用名南京华脉普泰科技有限公司）执行董事，南京华脉光缆技术有限公司执行董事兼总经理、公司董事长、公司董事。现任南京光通信与光电子技术学会副理事长、南京华脉数字科技集团有限公司执行董事、南京昆睿通信技术有限公司执行董事、江苏华脉新材料有限公司执行董事兼总经理、浙江华脉才华科技有限公司执行董事、江苏华脉光电科技有限公司董事长、南京华脉信息产业集团有限公司执行董事兼总经理、南京华脉数字科技集团有限公司执行董事、南京芯奇点半导体有限公司执行董事、南京华脉汽车部件制造有限公司执行董事、江苏华脉网通科技有限公司执行董事、南昌华脉数科轨道交通技术有限公司执行董事、江苏华脉弘远科技有限公司执行董事、江苏美铭科技有限公司执行董事、南京华琰工程设备租赁有限公司执行董事。

　　（二）相关说明：

　　公司第四届董事会非独立董事候选人胥爱民先生因相关违规事宜，于2021年11月30日受到上海证券交易所公开谴责的纪律处分（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　根据《上海交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（2023年12月修订）3.2.2 “董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评”的相关规定，公司董事会现对胥爱民先生作为第四届董事会非独立董事候选人的相关事项说明如下：

　　1、 对上海证券交易所的纪律处分，胥爱民先生高度重视并已深刻汲取教训，将以此为戒，认真学习并恪守法律法规和规范性文件，提高规范运作意识，依法履行信息披露义务，坚决防范此类问题再次发生。

　　2、作为实际控制人，胥爱民先生是公司核心管理队伍中的重要成员，曾担任公司第一届、第二届董事会董事长，第三届董事会董事，积极参与公司经营管理，熟悉公司运营，拥有丰富的管理经验和深厚的行业积累,通过对公司业务及所处行业发展趋势的进一步熟悉把控，将有利于公司未来发展战略的持续性和稳定性。

　　3、公司董事会认为胥爱民先生继续担任董事有利于其更加深入对上市公司法律法规、信息披露及公司治理的理解，可以进一步促使其规范控股股东行为，积极履行控股股东的责任和义务，对完善公司内部控制，提升上市公司治理水平有重要意义。

　　因此，胥爱民先生虽受到公开谴责未满36个月，董事会同意提名胥爱民先生为公司第四届董事会董事候选人，其任职不影响公司日后的规范运作。本次补选胥爱民先生作为董事事项还需提交公司临时股东大会审议，请投资者注意投资风险。

　　证券代码：603042        证券简称：华脉科技        公告编号：2024-013

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年3月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月28日   14点 30分

　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月28日

　　至2024年3月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容已于2024年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：陆玉敏、陈玲宏

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一）、登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2024年3月22日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

　　邮编：211103    联系人：陈革

　　联系电话：025-52707616    传真：025-52707915

　　（三）登记时间：2024年3月22日（上午9:00-11:00  下午13：00-17：00）

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）会务联系人：陈革

　　电话：025-52707616    传真：025-52707915

　　（三） 本 次 股 东 大 会 会 议 资 料 将 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京华脉科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2024-012

　　南京华脉科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月12日，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》等3项议案。公司结合自身情况，对《公司章程》部分条款及相关议事规则进行修订，修订的具体内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　二、《董事会议事规则》修订情况

　　■

　　三、《股东大会议事规则》修订情况

　　■

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年3月13日