司核心人员参与的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司将刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南第4号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划的激励对象还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，李卓进女士为公司的财务人员，主要参与公司总账管理，同时负责德国子公司的财务控制工作，李卓进女士符合本次激励计划的激励对象范围。
除上述人员外，本次激励计划拟首次授予涉及的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
4、本次激励计划拟首次授予的激励对象包含36名外籍员工，公司一直秉承国际化经营的发展理念，参与本次激励计划的外籍员工主要就职于炬光科技及其全资子公司，该全资子公司系炬光科技全球化布局的重要组成部分。前述外籍员工在参与公司经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在全球销售、海外管理、研发水平等方面在行业内保持先进地位提供了有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争力以及公司的国际市场地位。同时，前述人员的稳定，有助于更加顺畅地实施并购后的整合计划，为公司的稳健运营提供坚实的保障。因此，将前述外籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长期可持续发展。
5、预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划拟首次授予的A、B、C、D四类激励对象存在人员重合的情况。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
5、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
7、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括36名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
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（四）激励对象的核实
1、本次激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。
本次激励计划首次授予的限制性股票中，A、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
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本次激励计划首次授予的限制性股票中，B类激励对象的归属安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分A、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
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若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分B类激励对象的归属安排如下表所示：
■
若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分A、B、C、D类激励对象的归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为46.20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.20元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为46.20元/股。
1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股92.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.09%。
2、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股80.66元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.28%。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股46.20元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。公司自成立以来主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售。公司所处的高功率半导体激光及激光光学行业属于战略新兴行业，具有较高的技术门槛和市场壁垒。故公司重视新产品和新技术的开发与创新工作，持续的研发投入和先进的核心技术水平一直是公司保持竞争优势的核心因素。同时公司也面临着国际国内竞争、技术革新迭代、人才竞争和巨大的研发压力等方面的诸多经营挑战。公司能否继续维持现有核心团队的稳定、能否不断激励和引进优秀专业人才，关系到公司能否保持在行业中的领先地位和综合竞争力的优势。公司能否保留子公司核心人员，关系到能否更加顺畅地实施并购后的整合计划，能否为公司的稳健运营提供坚实的保障。因此，本次激励计划采用了自主定价的方式，同时设置了具有较高挑战性的公司业绩目标，符合激励与约束对等原则，有助于实现公司员工与股东利益的深度绑定、推动本次激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计划限制性股票的授予价格确定为46.20元/股。公司聘请的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2024年3月5日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
A类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
B类激励对象：首次授予的限制性股票考核年度为2024年-2025年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
■
注：①上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
C类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“汽车应用解决方案业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案”的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案”的毛利额数据为准。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
D类激励对象：首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024年-2026年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
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注：①上述“激光光学业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的对外交易收入数据为准，“激光光学业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的毛利额数据为准。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本次激励计划预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则A、C、D类激励对象相应各年度业绩考核目标与首次授予部分A、C、D类激励对象保持一致，B类激励对象相应各年度业绩考核目标与首次授予部分B类激励对象保持一致。
若本次激励计划预留部分在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则A、B、C、D类激励对象相应公司层面考核年度为2025年-2026年两个会计年度。其中，A、B类激励对象其各年度的业绩考核目标如下：
■
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注：①上述“营业收入”及“扣非净利润”指标以经审计的合并报表为准。其中，“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
C类激励对象各年度的业绩考核目标如下：
■
■
注：①上述“汽车应用解决方案业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案”的对外交易收入数据为准，“汽车应用解决方案业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“汽车应用解决方案”的毛利额数据为准。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
D类激励对象各年度的业绩考核目标如下：
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注：①上述“激光光学业务线营业收入”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的对外交易收入数据为准，“激光光学业务线毛利额”指标以年度报告中披露的“激光光学业务线”的毛利额数据为准。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
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激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为了增加本次激励计划的针对性和精准度，公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，采取了差异化设置。根据激励目的的不同，本次公司层面业绩考核指标除了选取反映上市公司成长性、市场占有能力及获利能力的营业收入增长率及净利润增长率指标外，对公司瑞士并购整合项目相关的业务线条设置了独立考核目标，包括汽车应用解决方案业务线营业收入及毛利额增长率以及激光光学业务线营业收及毛利额增长率。本次激励计划的业绩考核目标的设定考虑了当前经营状况未来战略发展规划等综合因素。公司主要从事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、模组和子系统业务。公司重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康三大应用方向，产品被逐步应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、消费电子等领域，凭借成熟度较高的高功率半导体激光元器件、原材料和微光学设计及大批量制造的工艺能力，向不同客户提供上游核心元器件和中游光子应用解决方案。同时，受国内大环境、宏观经济等多重因素影响，下游工业激光器市场不景气，下游光纤激光器客户价格整体下调幅度较大，市场竞争日趋激烈，公司在工业激光器市场的业务面临了较大的降价压力。本次激励计划公司层面考核目标具体数值的确定是基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划以及并购项目对公司业绩的影响等相关因素，且综合考虑了对公司员工的激励效果，考核目标的设定科学、合理，具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。未完成授予的限制性股票失效，且终止本次激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本次激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本次激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年3月4日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：92.38元/股（假设公司授予日收盘价为公司2023年3月4日股票收盘价）。
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月。
3、历史波动率：13.5803%、15.6469%、14.8948%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）。
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2 年、3年存款基准利率）。
5、股息率：0.3705%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司2024年3月末首次授予，且授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
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注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本次激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7、公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
8、法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止本次激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本次激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本次激励计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
5、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象发生异动的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
3、激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
4、激励对象退休
（1）激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
6、激励对象身故
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本次激励计划规定的程序进行归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
7、激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、本次激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；
（二）西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单；
（四）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
（五）北京锦路安生（西安）律师事务所技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）法律意见书；
（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司
董事会
2024年3月5日
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