证券代码：601975         证券简称：招商南油      公告编号：临2023-037

　　招商局南京油运股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司于2023年12月22日以电子邮件的方式发出召开第十届董事会第二十五次会议的通知，会议于2023年12月25日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议表决通过了如下决议：

　　（一）通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2023-038）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-039）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：601975       证券简称：招商南油       公告编号：临2023-038

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格：本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本；拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币15,000万元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；回购价格为不超过4.20元/股；

　　●  回购资金来源：公司自有资金；

　　●  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持计划，在回购期间内无增减持计划。

　　●  相关风险提示：

　　1.本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险；

　　2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清 偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　6.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的相关规定，招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“招商南油”）拟定了回购股份方案，现将有关事项公告如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2023年12月25日召开第十届董事会第二十五次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

　　（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（临2023-039）。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购,根据《公司法》有关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限、起止日期

　　自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　1.在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2.如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司不在下列期间内回购公司股份：

　　1.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　2.中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币15,000万元。

　　按回购金额下限人民币10,000万元和回购股份价格上限4.20元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,380.95万股，约占目前公司总股本的0.49%；按回购金额上限人民币15,000万元和回购股份价格上限4.20元/股进行测算，预计可回购股份数量约为3,571.42万股，约占目前公司总股本的0.74%。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币4.20元/股（含4.20元/股）。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购的资金来源

　　资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1.按照回购资金总额上限人民币15,000万元，回购价格上限4.20元/股测算，回购股份数量约为3,571.42万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2.按照回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限4.20元/股测算，回购股份数量为约2,380.95万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月末，公司总资产117.24亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产86.89亿元（未经审计），货币资金28.39亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金15,000万元全部使用完毕，按照2023年9月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金的比例分别为1.28%、1.73%和5.28%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

　　2023年12月22日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人发出问询，问询在回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2023年12月22日，公司已分别向持有公司股份董监高、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。依据公司收到的回复，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将予以注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6.在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险；

　　2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清 偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4.若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　6.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：601975           证券简称：招商南油      公告编号：2023-039

　　招商局南京油运股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年1月11日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月11日 9点30分

　　召开地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月11日

　　至2024年1月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《招商南油2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案1.01-1.08

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.01-1.08

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式：个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　(二)登记时间：2024年1月10日9:00一17:00。

　　(三)登记地点：南京市中山北路324号油运大厦A019室。

　　逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：30之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

　　六、其他事项

　　(一)与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

　　(二)联系地址：南京市中山北路324号油运大厦A019室

　　1.联系部门：董事会办公室

　　2.联系电话：025-58586145  58586146

　　3.传    真：025-58586145

　　4.邮    编：210003

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　招商局南京油运股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。