本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因本次交易涉及深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”或“安奈儿”）的未公开信息，深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）尚未向标的公司其他股东就是否对本次交易涉及的股权行使优先购买权征询意见。卓云智创将在公司履行完毕审批程序后向标的公司其他股东发出是否行使优先购买权的通知，如届时相关股东行使优先购买权，则本次交易可能会受到影响。
2、本次交易标的为深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%的股权，评估机构采用收益法评估结果，基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提条件下，在评估基准日2023年6月30日创新科股东全部权益评估值为202,536.75万元。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。
3、创新科2022年、2023年1-6月经审计的净利润分别为7,520.41万元、6,809.50万元，2023年1-9月份未经审计的净利润为8,553.76万元。本次对外投资是基于公司战略规划和大数据产业发展前景等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的竞争状况的变化以及创新科自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致创新科的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本合同涉及新领域、新业务，合同虽已对合同双方的权利义务、争议解决方式等作出明确约定，但合同的实际履行仍可能因宏观经济波动、行业政策变化、需求预测调整等受到影响，可能存在合同无法如期或全部履行的风险。敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
5、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性。
公司于2023年12月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第328号）（以下简称“关注函”），公司进行了认真自查和核实，现根据关注函的要求，对关注函相关事项做出回复并披露如下：
问题1：《收购公告》显示，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，股东全部权益评估值为202,536.75万元，评估增值186,556.83万元，增值率达1167.45%。
请你公司按照本所《上市公司信息披露指引第7号一一交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）创新科历次股权融资情况如下：
■
关于本次交易，公司聘请了上海众华资产评估有限公司出具了《深圳市安奈儿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳创新科技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第0527号），公司以《评估报告》里评估基准日2023年6月30日创新科股东全部权益评估值202,536.75万元为基础，经公司与交易对方协商，确定以44,000万元收购创新科22%股权。
公司本次收购创新科股权的估值与创新科以前股权融资的估值存在差异，针对该差异，创新科也向公司出具了《深圳创新科技术有限公司的回函》解释该差异，具体内容如下：
“一、关于本次股权转让估值与此前估值水平的差异
公司历次股权估值均由股东之间或股东与公司之间协商确定，此前估值系基于当时的市场环境，由各方根据市场法等方法协商确定，本次股权转让时公司所处的市场环境、公司的经营状况较此前发生较大变化，且本次估值系基于评估机构出具的评估报告确定，因此存在差异。
二、本次股权转让的估值水平是否可能触发前轮投资者的各项权利，造成本次交易的阻碍
根据公司前轮投资者的相关投资协议，前轮投资者就公司增资时估值水平下降享有反稀释保护，即公司如以低于前轮融资的估值水平进行增资，需向投资人支付投资差价或补偿股权，除此之外，前轮投资者不享有其他基于估值水平差异的特殊权利。由于本次交易系经股东之间自由协商的老股转让，并非增资，故不会因估值水平差异触发前轮投资者包括反稀释保护相关权利，不会对本次交易造成障碍。”
创新科历次股权融资的估值情况以及本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，详见上海众华资产评估有限公司出具的《上海众华资产评估有限公司关于〈关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函〉中评估机构相关问题的回复》。公司认为本次评估假设、评估参数与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是审慎、合理的。
《上海众华资产评估有限公司关于〈关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函〉中评估机构相关问题的回复》如下：
一、补充披露创新科历次股权融资的估值情况
深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）历次股权融资的估值情况
■
二、补充披露本次交易的评估假设、评估参数、推算过程，说明评估假设、评估参数是否与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，是否审慎、合理
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
本次评估采用的评估假设、评估参数、推算过程等具体如下：
（一）评估假设
1．基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．一般假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据。
（3）假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
（5）假设创新科的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（6）假设创新科会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（7）假设创新科自由现金流在每个预测期间均匀流入。
（8）假设创新科提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现，正在洽谈及已签订的业务合同能够如期正常履行。
（9）创新科提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（11）假设评估基准日后创新科及其子公司的营业执照、各项资质、客户认证可以续期。
（12）假设创新科及其子公司相关的高新技术企业资质能够续期，并享受企业所得税税收优惠政策，其自行开发生产的软件产品即征即退政策的规定持续有效。
（13）本次评估，除特殊说明外，未考虑创新科股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3．特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），资产评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，资产评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）资产评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设创新科对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在资产评估机构与创新科之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结论仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
（二）评估参数及推算过程
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法分别对创新科的股东全部权益价值进行资产评估，最终选取收益法的评估值作为交易对价的参考依据，收益法的具体推算过程如下：
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
由于创新科及其子公司采用自上而下的统一管理体系，母子公司间业务结合紧密可视作一个整体，因此本次评估对创新科及其子公司采用合并口径下的收益法进行测算。
本次评估以未来年度的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上非经营性净资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式：
■
式中：P一股东全部权益价值；
Ai一明确预测期的第i期的预期收益；
r一折现率；
i一预测期；
An一永续年期的收益；
N一非经营性资产负债净额及溢余资产评估值；
D一付息负债。
（3）收益期的确定：
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。
由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年7月1日至2028年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2029年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
未来收益的确定包括几个层次的预测，即营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、税金及附加、折旧与摊销、资本性支出和营运资金变动额等的预测和估算。
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋Rd×（1－T）×Wd
式中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为所得税税率。
①本次评估中的公司普通权益资本成本（Re）采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，CAPM可用下述公式表示：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rc
式中：Rf：为无风险报酬率；
β：为企业风险系数；
MRP：为市场风险溢价；
Rc：为企业特定风险调整系数。
CAPM是取之于资本市场的理论模型，一般情况下，是取自资本市场的长期分析数据。在我国，资本市场的建立距今已有十几年，其公开数据可以满足评估需要，但由于我国资本市场数据与公开市场的要求存在一定的差距，从公开市场所要具备的条件来看，目前尚没有其他可以替代的市场数据来源，因此，通过分析资本市场数据的情况获取能够基本满足评估需要的资本市场分析数据及分析结论，是目前可以采纳的一种途径。
②无风险报酬率的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们在沪、深两市选择10年期以上的国债的到期收益率，取上述国债到期收益率的均值作为本次评估无风险收益率。
③市场风险溢价MRP估算表
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300只成份股的平均收益率进行了测算分析，从而确定本次市场风险溢价MRP。
④风险报酬系数（Beta系数）
所谓风险系数（Beta系数）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。
选取行业3个对比企业进行调整确定行业的无杠杆β系数，根据目标资本结构计算出创新科的有杠杆β系数。
⑤公司风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
企业特定风险调整系数Rc，通过考虑企业规模、所处经营阶段、历史经营情况、企业财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务的分布、内部管理机制、管理人员的经验和对主要客户的依赖等因素来确定。
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，对该类资产及负债单独评估。
（7）付息负债
付息债务是指评估基准日创新科需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面价值作为评估值。
（二）本次评估假设、评估参数与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势及幅度是吻合、审慎和合理的，具体说明如下：
1.资产评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
2.评估参数与创新科经营情况、营业收入、净利润变动趋势及幅度分析
（1）主营业务收入历史情况及未来预测分析
①创新科主营业务收入历史情况分析
创新科历史营业收入情况如下：
■
注：2023年1-6月的增长率是基于结合2023年7-12月最新预测数据汇总成全年计算得出。
2022年受市场环境异常变动的影响较大，市场经济不景气，项目进度延迟推进，造成2022年收入增长下降。
②创新科主营业务收入未来预测分析
本次评估根据创新科申报提供的截至2023年10月最新的在手订单统计表、未来经营规划、行业发展趋势、国家政策，结合创新科自身的经营策略及发展规划等情况综合分析。基于谨慎起见，对预测期营业收入预测如下：
■
注：2023年7-12月的增长率是基于结合2023年1-6月历史数据汇总成2023年全年计算得出。
具体分析情况如下；
A.在手订单结合最新经营状况
根据创新科提供的2023年9月未审财务报表，创新科已实现营业收入约为5.6亿元。基于创新科签订的销售合同和项目进度（该部分共计16个客户，根据统计，合同金额总计为含税91,062.89万元，其中：已签署合同的共计10个客户，合同金额为含税68,442.89万元，洽谈中潜在的客户共计6个，预计签署合同金额为含税22,620.00万元，根据目前已确认的合同收入情况及结合后续项目的执行进度，2023年预计可确认收入合计为64,294.29万元），以及考虑后续各月份客户的自然增长，预计2023年全年可实现的营业收入金额为65,954.44万元。
综上，在手订单覆盖率较高，客户需求充足，可为后续收入转化奠定了坚实基础。
B.行业发展趋势分析
数据储存行业产业链主要分为三个环节，上游环节有包括芯片制造、存储设备制造、存储系统制造。芯片制造是数据储存行业的基础，存储设备制造是数据储存行业的核心环节，存储系统制造是将存储设备组合成存储系统，中游环节为数据中心建设，是数据储存行业的重要组成部分，包括数据中心的设计、建设、运营和维护。下游环节主要为云计算服务、大数据分析，云计算服务是将存储、计算、网络等资源通过互联网提供给用户，大数据分析是将大量数据进行分析和挖掘，为企业决策提供支持。这些环节相互关联、相互促进，共同推动着整个行业的发展。
随着我国新一轮信息化建设拉开序幕，中国大数据市场在数据资源膨胀及新兴技术迭代的助推下规模不断攀升，预计将于2023年达到364.9亿美元。目前，硬件市场在整体行业中仍居主导地位，而金融及地方政务市场有望在中短期持续发力。
a.背靠全球最大的数据圈，我国大数据行业市场持续扩容。数字经济时代的到来带动全球数据量飞速增长，我国作为互联网大国拥有全球最大的数据圈。随着5G、物联网及AI技术的深化，我国大数据市场不断向实体产业领域融合渗透，根据IDC最新预测数据显示，2022年中国大数据市场总体IT投资规模约为170亿美元，并在2026年增至364.9亿美元，实现规模翻倍。
b.短期内大数据硬件市场仍占主流，长期看软件市场表现强劲。据IDC统计，中国大数据细分市场，短期内硬件占比接近40%，长期来看，软件市场表现强势，预计五年复合增长率（CAGR）接近28%，且有望在2026年反超硬件市场规模，成为占比最高的细分市场，服务市场整体趋势相对平稳，预计在2026年超过110亿美元。
2021-2026年中国大数据市场规模（百万美元）
■
故，行业市场规模呈现快速发展的趋势，创新科所处的行业环境前景向好。
C.国家政策扶持
随着5G、云计算、人工智能等新一代信息技术快速发展，信息技术与传统产业加速融合，数字经济蓬勃发展，作为信息社会数字底座的数据中心作为各个行业信息系统运行的物理载体，在数字经济发展中扮演至关重要的角色且已成为推动社会发展的战略性基础设施。我国高度重视数据中心产业发展。2020年3月，我国明确提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。国家“十四五”规划中将“加快数字化发展、建设数字化中国”作为国家战略提出，“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”等一系列战略目标的提出，为云计算为代表的新一代信息技术产业带来了广阔的发展空间。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，围绕软件产业链升级提出五项任务，一是围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优服务”，提升软件产业链现代化水平。二是提升产业基础保障水平，重点夯实共性技术、基础资源库、基础组件等产业发展基础，强化质量标准、价值评估、知识产权等基础保障能力，推进产业基础高级化。三是强化产业创新发展能力，做大做强创新载体，加速模式创新、机制创新，构建协同联动、自主可控的产业创新体系。四是激发数字化发展新需求，鼓励重点领域率先开展关键产品应用试点，推动软件与生产、分配、流通、消费等各环节深度融合，加快推进数字化发展，推动需求牵引供给、供给创造需求的更高水平发展。五是完善协同共享产业生态，重点培育壮大市场主体，提高产业集聚水平，形成多元、开放、共赢、可持续的产业生态。
《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》围绕数字经济发展，进一步明确发展云计算、大数据、物联网、工业互联网等七大重点产业，2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。
故，基于国家政策支持，行业发展前景向好。
D.创新科自身的发展战略及经营策略
a.公司整体战略推进情况
行业应用客户：2023年创新科在交通、医疗、车联网等方向重点突破，目前已有多个项目在设备测试阶段，正在高效推进中。公司产品已与国产主流GPU厂商和国产操作系统完成兼容性测试，正在积极开拓国产化市场重点行业。
云服务：创新科在企业级存储、服务器、云平台等方向持续创新，不断研发出各类云服务产品，用于算力中心建设、满足行业客户定制化需求，不断在行业客户中积累优势。
b.创新科业务经营及市场能力
创新科积极布局大数据、云计算领域，构建完善的销售营销体系。根据客户及市场的反馈情况，未来三到五年重点突破华北区域、华东区域、华中区域、南部区域，公司在北京、上海、深圳、郑州、武汉等重点城市布局项目，建立了完整的销售支撑体系，并持续投入销售资源，内容覆盖产品交付及售后服务、行业方案咨询与集成、云算力服务运营及运维等，逐步形成总部(能力中心)+区域(快速响应队伍)的组织架构。
c.产品和创新
大数据产品线：完成1000系列新功能的开发定制；完成3000系列部分产品的双控开发；对象存储UDOS新产品完成上市评审；UScale系列存储性能优化并完成多套超融合统一管理系统的上市评审；按照进度完成UTOB系列产品定制交付；UFS4.1.3的测试及发布。
云平台产品线：聚焦算力云和数据中心云服务整体能力打造，坚持敏捷开发、滚动迭代的产品研发模式，持续优化UIT Cloud 云平台。主要应用场景聚焦在量化交易、教育科研、智能驾驶、药物分析、BIM云、算力运营等方向。在2023年内已完成v2.4.2、v2.5.2、v2.5.3等多个版本研发。
智能计算产品线：成功升级改造了X系列服务器，并新开发了6款R系列产品。这些产品已经完成试产并开始销售。此外，还完成了3款国产GPU的兼容性适配和场景化应用。
创新科产品在全面性、性价比、灵活性、定制化方面在行业中具备差异化竞争优势，既有技术价值在产品调优和研发效率均有体现，数据中心等新销售模式基本得到市场验证。
③营业收入的变动趋势及幅度分析
根据创新科的申报，2020年度至2022年度营业收入分别为48,665.29万元、58,403.74万元、40,790.92万元。其中2022年营业收入下滑主要受市场环境异常变动非正常因素影响，导致项目进度延迟。2021年度及2023年上半年创新科正常经营期间营业收入呈现整体上升趋势。本次预测期营业收入增速保持在20.00%至10.00%区间，位于创新科历史同比增速及行业同比增速范围内，且略低于创新科2021年营业收入20.01%的增速，与历史变化趋势保持一致整体上升的趋势。
创新科历史年度及预测期营业收入及预测增速具体如下：
■
注：2023年7-12月的增长率是基于结合2023年1-6月历史数据汇总成2023年全年计算得出。
（2）净利润历史年度经营情况及未来预测分析
①历史年度净利润情况分析
创新科历史年度净利润情况如下表：
■
2023年1-6月的净利润增长率是基于结合2023年7-12月最新数据预测汇总成全年计算得出。其中2022年净利润出现下滑是因为受市场环境异常变动非正常因素影响，导致项目进度延迟，而创新科维持正常运营需要保持稳定的固定成本及费用，项目无法及时验收确认收入，导致净利润出现下滑。
2023年开始，创新科项目进度开始正常推进，项目的及时验收确保了净利润回升。
②创新科未来年度净利润的分析预测
基于创新科提供的在手订单、行业发展趋势、国家政策、自身的经营策略及发展规划，经分析调整得出创新科未来年度经营净利润预测，具体详见下表：
■
注：2023年7-12月的增长率是基于结合2023年1-6月历史数据汇总成全年计算得出。
③净利润的变动趋势及幅度分析
基于创新科历史经营的净利润数据，创新科在过去几年实现显著的增长。其中2022年净利润下滑主要受市场环境异常变动非正常因素影响，2023年起恢复快速增长趋势。这一增长趋势主要得益于创新科持续在产品结构优化和营收规模扩大方面的努力。创新科产品结构主要是由硬件及软件构成，在2021年开始对产品结构进行调整，侧重于提高毛利率较高的软件在产品结构中的占比，这有助于提高整体的利润水平。同时，创新科的营业收入亦呈现较大增长，固定支出占比降低，从而带来更多的利润增长。
对于未来的预测，结合创新科的发展战略及经营策略、行业增长趋势，未来五年预测净利润增速在26.43%至11.35%之间，该增速位于创新科历史年度实际正常经营的净利润增速区间内，且低于创新科历史正常年度净利润增长水平，与历史正常年度整体上升的趋势保持一致，和行业的快速增长趋势亦相符。
综上所述，经核查，评估机构认为：
本次交易评估中对于评估假设、评估参数设置与创新科的经营情况、营业收入、净利润变动趋势、幅度相吻合，评估假设、评估参数设置审慎、合理。
问题2：公开信息显示，交易对手方卓云智创成立于2023年11月17日，2023年12月12日才取得创新科股权。创新科也是卓云智创以及卓云智创股东冯凯、李昂唯一的对外投资。
请你公司在函询卓云智创的基础上说明：
（1）卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向你公司出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与你公司实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。
（2）卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，结合问题（1）的回复进一步说明在极短的时间内产生重大差异的原因及合理性。
请公司律师对前述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）卓云智创在12月12日刚取得创新科股权就向你公司出售创新科股权的原因及合理性，卓云智创是否是专为收购创新科股权成立的主体，冯凯、李昂是否为卓云智创股权代持人，卓云智创是否与你公司实际控制人、控股股东、大股东及董监高存在关联关系。
为夯实“科技”战略，公司计划布局大数据产业，并通过考察拟对创新科进行投资。同时，创新科股东United Information Technology Co. Ltd.（一家设立在英属维尔京群岛的公司，以下简称为“UIT”）基于自身投资策略考虑，拟实现创新科的部分投资退出。本次交易完成后，UIT仍然是创新科的控股股东，CHEN KAI仍然是创新科的实际控制人。
基于便利交易原则、方便公司法律尽职调查的考虑以及结合UIT看好国内投资前景作出的境内投资安排，公司不直接从创新科控股股东UIT受让创新科相应的股权，而是通过创新科控股股东UIT转让相应股权给卓云智创，再由卓云智创转让相应股权给公司的方式，实现收购股权的目的。
同时由于创新科的机构股东较多，在进行股权转让之前需要征求各个机构股东关于是否行使优先购买权的意见，该过程较为耗时，并基于公司作为上市公司对于内幕信息保密的原则，因此创新科、创新科控股股东UIT决定先行将相应股权转让给创新科股东认可的卓云智创后，再由卓云智创转让给安奈儿。在安奈儿履行相应内部审批程序过程中，同步履行征求创新科各个股东是否行使优先购买权的程序，促进交易尽快顺利实现。卓云智创受让创新科股权后再进行转让是创新科控股股东UIT将股权转让给公司交易中的一个环节。
根据卓云智创提供的相关文件、出具的书面说明文件以及冯凯、李昂出具的书面确认文件，卓云智创是专为UIT转让创新科股权成立的主体，冯凯、李昂实际持有卓云智创的股权，且冯凯、李昂在本次交易中得到UIT的全权委托。
根据卓云智创、公司的实际控制人、控股股东、大股东、董监高出具的书面确认文件，卓云智创与公司的实际控制人、控股股东、大股东及董监高不存在关联关系。
根据创新科、UIT提供的股权结构穿透图，UIT追溯至最终实际控制人为CHEN KAI。并根据CHEN KAI、UIT以及公司的实际控制人、控股股东、大股东、董监高出具的书面确认文件，CHEN KAI、UIT与公司的实际控制人、控股股东、大股东及董监高不存在关联关系。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函〉专项核查意见》如下：
（一）核查方式和核查依据
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1、查阅卓云智创提供的营业执照、公司章程；
2、登录全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等检索系统核查卓云智创的基本情况；
3、登录全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等检索系统核查深圳创新科的股权变更记录；
4、取得卓云智创的相关书面说明文件；
5、访谈安奈儿实际控制人、内部董监高人员并取得安奈儿实际控制人、控股股东、大股东及董监高出具关于与卓云智创不存在关联关系的声明承诺文件；
6、取得冯凯访谈笔录、确认函以及李昂相关声明承诺文件；
7、取得UIT提供的相关文件；
８、取得CHEN KAI、UIT以及安奈儿实际控制人、控股股东、大股东及董监高出具关于不存在关联关系的声明承诺文件。
（二）核查结果
根据卓云智创出具的书面说明文件以及安奈儿相关人员的介绍，为夯实“科技”战略，安奈儿计划布局大数据产业，并通过考察拟对深圳创新科进行投资。同时，深圳创新科股东 United Information Technology Co. Ltd.（一家设立在英属维尔京群岛的公司，以下简称为“UIT”）基于自身投资策略考虑，拟实现深圳创新科的部分投资退出。本次交易完成后，UIT仍然是深圳创新科的控股股东，CHEN KAI仍然是深圳创新科的实际控制人。
基于便利交易原则、方便安奈儿法律尽职调查的考虑以及结合UIT看好国内投资前景作出的境内投资安排，安奈儿不直接从深圳创新科控股股东UIT受让深圳创新科相应的股权，而是通过深圳创新科控股股东UIT转让相应股权给卓云智创，再由卓云智创转让相应股权给安奈儿的方式，实现收购股权的目的。同时由于深圳创新科的机构股东较多，在进行股权转让之前需要征求各个机构股东关于是否行使优先购买权的意见，该过程较为耗时，并基于安奈儿作为上市公司对于内幕信息保密的原则，因此深圳创新科、深圳创新科控股股东UIT决定先行将相应股权转让给深圳创新科股东认可的卓云智创后，再由卓云智创转让给安奈儿。在安奈儿履行相应内部审批程序过程中，同步履行征求深圳创新科各个股东是否行使优先购买权的程序，促进交易尽快顺利实现。卓云智创受让深圳创新科股权后再进行转让是深圳创新科控股股东UIT将股权转让给安奈儿交易中的一个环节。
根据卓云智创提供的相关文件、出具的书面说明文件以及冯凯、李昂出具的书面确认文件，卓云智创是专为UIT转让深圳创新科股权成立的主体，冯凯、李昂实际持有卓云智创的股权，且冯凯、李昂在本次交易中得到UIT的全权委托。
根据卓云智创、安奈儿的实际控制人、控股股东、大股东、董监高出具的书面确认文件，卓云智创与安奈儿的实际控制人、控股股东、大股东及董监高不存在关联关系。
根据深圳创新科、UIT提供的股权结构穿透图，UIT追溯至最终实际控制人为CHEN KAI。并根据CHEN KAI、UIT以及安奈儿的实际控制人、控股股东、大股东、董监高出具的书面确认文件，CHEN KAI、UIT与安奈儿的实际控制人、控股股东、大股东及董监高不存在关联关系。
（二）卓云智创取得创新科股权的对价及估值，是否与本次交易的估值存在重大差异，如是，结合问题（1）的回复进一步说明在极短的时间内产生重大差异的原因及合理性。
卓云智创根据创新科以2023年6月30日为评估基准日的评估价值202,536.75万元为基础，基于创新科整体估值20亿元，向公司出售创新科22%股权，相应对价为44,000万元。公司受让取得创新科的股权是根据专业的资产评估机构对创新科进行评估出具的评估报告，经交易双方协商确定的估值和对价，具有公允性、合理性。
卓云智创是专为UIT转让创新科股权成立的主体，卓云智创受让创新科的股权只是为了实现公司受让创新科股权的一个环节。根据UIT出具的书面确认文件，UIT确认：卓云智创受让深圳创新科股权的对价为35,490万元，系UIT为了收回部分股权转让款项。该股权转让的对价与卓云智创将相应股权转让给公司的对价44,000万元之间的差异部分即8,510万元，系UIT看好国内投资前景，留在境内用于UIT自身其他投资安排。相关安排系UIT结合自身实际需要所作出的资金安排。
所以，卓云智创取得创新科股权的对价及估值与本次交易的估值不存在重大差异。
上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于深圳证券交易所〈关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函〉专项核查意见》如下：
（一）核查方式和核查依据
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1、查阅卓云智创取得深圳创新科股权的《股权转让协议》；
2、查阅安奈儿与卓云智创拟签署的《股权转让协议》；
3、查阅上海众华资产评估有限公司出具的针对深圳创新科股东全部权益价值的《评估报告》；
4、取得卓云智创的相关书面说明文件；
5、取得UIT出具的书面确认文件。
（二）核查结果
根据公司提供的上述资料并经本所律师核查，卓云智创根据深圳创新科以2023年6月30日为评估基准日的评估价值202,536.75万元为基础，基于深圳创新科整体估值20亿元，向安奈儿出售深圳创新科22%股权，相应对价为44,000万元。安奈儿受让取得深圳创新科的股权是根据专业的资产评估机构对深圳创新科进行评估出具的评估报告，经交易双方协商确定的估值和对价，具有公允性、合理性。
卓云智创是专为UIT转让深圳创新科股权成立的主体，卓云智创受让深圳创新科的股权只是为了实现安奈儿受让深圳创新科股权的一个环节。根据UIT出具的书面确认文件，UIT确认：卓云智创受让深圳创新科股权的对价为35,490万元，系UIT为了收回部分股权转让款项。该股权转让的对价与卓云智创将相应股权转让给安奈儿的对价44,000万元之间的差异部分即8,510万元，系UIT看好国内投资前景，留在境内用于UIT自身其他投资安排。相关安排系UIT结合自身实际需要所作出的资金安排。
所以，卓云智创取得深圳创新科股权的对价及估值与本次交易的估值不存在重大差异。
问题3：
《收购公告》显示，标的公司创新科实际控制人CHEN KAI出具了《关于业绩补偿的承诺函》,CHEN KAI承诺，创新科2024年度、2025年度、2026年度经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润分别不低于16,400万元、19,500万元、24,700万元。如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则你公司有权要求承诺人CHEN KAI在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿方式为CHEN KAI向创新科现金补偿承诺净利润与实际实现净利润的差额。
请你公司：
（1）详细说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，是否与本次交易评估选取的预测净利润参数相同，若不同，请说明原因及合理性；并结合创新科历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。
（2）详细说明本次交易业绩承诺方不包括交易对手方卓云智创，而仅由CHEN KAI向创新科提供的原因及合理，是否符合创新科历次股权融资惯例，是否能够充分保护上市公司利益，是否存在潜在法律风险。
（3）结合CHEN KAI的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺情况等，详细说明CHEN KAI关于业绩补偿义务的履约能力，CHEN KAI是否已向或拟向你公司提供履约保障措施。
回复：
（一）详细说明本次交易业绩承诺设置的参考依据，是否与本次交易评估选取的预测净利润参数相同，若不同，请说明原因及合理性；并结合创新科历史经营和业绩情况、未来发展规划和行业发展趋势等，说明业绩承诺设置的合理性，分析业绩承诺的可实现性，并充分提示相关风险。
1、本次交易设置的业绩承诺是参考本次评估预测，并基于交易双方对创新科历史经营状况和业绩情况，结合对未来发展规划和行业发展趋势的合理判断，经过交易双方多轮共同论证并最终协商一致确定的。本次交易业绩承诺对于预期净利润的设置与评估预测的净利润参数基本相似。
2、对于业绩承诺设置的合理性及可实现性分析：
A．创新科历史年度主要的经营和业绩指标如下：
■
2023年1-6月的增长率是基于结合2023年7-12月最新预测数据汇总成全年计算得出。
a.创新科业绩完成度及历史经营趋势分析：
经过分析，2022年创新科由于受市场环境异常变动的影响较大，项目进度延迟推进，造成2022年营业收入及净利润的水平有所下降。从2023年开始，创新科开展的项目恢复正常推进，项目的完成开始逐步有所保障。2023年1至6月创新科已实现营业收入为30,588.70万元，该半年度营收占2022年全年营业收入的74.99%；实现净利润为6,809.50万元，半年净利润占2022年全年净利润的90.55%。故，2023上半年高效的业绩完成度对于全年业绩达标的实现有所保障。
本次预测2024年至2028年营业收入增速保持在20.00%至10.00%区间,净利润增长率增速保持在26.43%至11.35%之间。与未受市场环境异常变动的非正常因素影响的2021年经营情况相比，低于2021年营业收入20.01%的增速及净利润增长率101.9%的增速，且与历史年度、行业发展保持一致的整体上升趋势。
由此得出，本次业绩承诺的设置符合企业历史经营状况。
b.创新科对于业绩指标的实现具有在手订单的支撑：
根据创新科提供的2023年9月未审财务报表，创新科已实现营业收入约为5.6亿元。基于创新科签订的销售合同和项目进度（该部分共计16个客户，根据统计，合同金额总计为含税91,062.89万元，其中：已签署合同的共计10个客户，合同金额为含税68,442.89万元，洽谈中潜在的客户共计6个，预计签署合同金额为含税22,620.00万元，根据目前已确认的合同收入情况及结合后续项目的执行进度，2023年预计可确认收入合计为64,294.29万元），以及考虑后续各月份客户的自然增长，预计2023年全年可实现的营业收入金额为65,954.44万元。
综上，在手订单覆盖率较高，客户需求充足，可为后续收入转化奠定了坚实基础。
故从创新科历史经营和业绩情况进行分析，本次业绩承诺的设置是合理的，具有可实现性。
B．未来发展规划和行业发展趋势：
a.未来发展规划分析：
①创新科整体发展战略推进情况
行业应用客户：2023年创新科围绕在交通、医疗、车联网等方向重点突破。研发的持续投入也增强创新科在技术创新方面的实力。
云服务：创新科在企业级存储、服务器、云平台等方向持续创新，不断研发出各类云服务产品，增强自身的产品竞争能力，服务更多的客户。
②产品和创新
大数据产品线：完成产品新功能的开发定制、双控开发、上市评审等。
云平台产品线：聚焦算力云和数据中心云服务整体能力打造，坚持敏捷开发、滚动迭代的产品研发模式，持续优化UIT Cloud云平台。
智能计算产品线：成功升级改造了X系列服务器，并新开发了6款R系列产品。
创新科产品在全面性、性价比、灵活性、定制化方面在行业中具备差异化竞争优势，既有技术价值在产品调优和研发效率均有体现，数据中心等新销售模式基本得到市场验证。
综上所述，通过对创新科的未来发展规划进行分析，创新科的整体发展战略的有序推进、运营体系的不断建设、产品类别的拓展及技术领域的创新等方面都为交易双方业绩承诺设置的可实现性提供了保障。
b.创新科所处相关行业发展趋势分析：
I．行业发展趋势
数据储存行业产业链主要分为三个环节，上游环节有包括芯片制造、存储设备制造、存储系统制造。芯片制造是数据储存行业的基础，存储设备制造是数据储存行业的核心环节，存储系统制造是将存储设备组合成存储系统，中游环节为数据中心建设，是数据储存行业的重要组成部分，包括数据中心的设计、建设、运营和维护。下游环节主要为云计算服务、大数据分析，云计算服务是将存储、计算、网络等资源通过互联网提供给用户，大数据分析是将大量数据进行分析和挖掘，为企业决策提供支持。这些环节相互关联、相互促进，共同推动着整个行业的发展。
随着我国新一轮信息化建设拉开序幕，中国大数据市场在数据资源膨胀及新兴技术迭代的助推下规模不断攀升，预计将于2023年达到364.9亿美元。目前，硬件市场在整体行业中仍居主导地位，而金融及地方政务市场有望在中短期持续发力。
①背靠全球最大数据圈，我国大数据行业市场持续扩容。数字经济时代的到来带动全球数据量飞速增长，我国作为互联网大国拥有全球最大的数据圈。随着5G、物联网及AI技术的深化，我国大数据市场不断向实体产业领域融合渗透，根据IDC最新预测数据显示，2022年中国大数据市场总体IT投资规模约为170亿美元，并在2026年增至364.9亿美元，实现规模翻倍。
②短期内大数据硬件市场仍占主流，长期看软件市场表现强劲。据IDC统计，中国大数据细分市场，短期内硬件占比接近40%，长期来看，软件市场表现强势，预计五年复合增长率（CAGR）接近28%，且有望在2026年反超硬件市场规模，成为占比最高的细分市场，服务市场整体趋势相对平稳，预计在2026年超过110亿美元。
2021-2026年中国大数据市场规模（百万美元）
■
II.国家得政策扶持
随着5G、云计算、人工智能等新一代信息技术快速发展，信息技术与传统产业加速融合，数字经济蓬勃发展，作为信息社会数字底座的数据中心作为各个行业信息系统运行的物理载体，在数字经济发展中扮演至关重要的角色且已成为推动社会发展的战略性基础设施。我国高度重视数据中心产业发展。2020年3月，我国明确提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。国家“十四五”规划中将“加快数字化发展、建设数字化中国”作为国家战略提出，“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”等一系列战略目标的提出，为云计算为代表的新一代信息技术产业带来了广阔的发展空间。
《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，围绕软件产业链升级提出五项任务，一是围绕软件产业链，加速“补短板、锻长板、优服务”，提升软件产业链现代化水平。二是提升产业基础保障水平，重点夯实共性技术、基础资源库、基础组件等产业发展基础，强化质量标准、价值评估、知识产权等基础保障能力，推进产业基础高级化。三是强化产业创新发展能力，做大做强创新载体，加速模式创新、机制创新，构建协同联动、自主可控的产业创新体系。四是激发数字化发展新需求，鼓励重点领域率先开展关键产品应用试点，推动软件与生产、分配、流通、消费等各环节深度融合，加快推进数字化发展，推动需求牵引供给、供给创造需求的更高水平发展。五是完善协同共享产业生态，重点培育壮大市场主体，提高产业集聚水平，形成多元、开放、共赢、可持续的产业生态。
《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》围绕数字经济发展，进一步明确发展云计算、大数据、物联网、工业互联网等七大重点产业，2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。
基于上述对大数据存储市场以及国家的政策扶持分析，本次业绩承诺的设置与行业市场的发展趋势保持一致。
综上所述，本次交易双方业绩承诺的设置是合理的，具有可实现性。
3、相关风险提示：
A.市场风险
数据储存行业规模效应十分突出，领先厂商通过降低产品报价、加强营销推广等多种手段，积极争取客户订单，着力抢占市场份额，另一方面，新进入者的加入可能导致价格战和利润空间受挤压。
B．政策环境风险
a.政策法规变化：创新科所处的行业为大数据储存行业，包括数据隐私保护法规、网络安全法规等政策法规的变化可能对公司经营产生影响，对公司业务模式和盈利能力构成影响。
b.税收政策调整：创新科所处的行业受税收政策的调整较为敏感，税收政策的调整可能对公司财务状况产生影响，包括嵌入式软件产品增值税即征即退税额政策、所得税政策等。
C．经营风险
a.客户流失风险：从创新科所处的行业竞争格局来看，目前数据存储行业市场集中度较高，随着新进入者的加入，可能导致客户流失，对公司收入和市场份额造成不利影响。
b.人才流失风险：创新科所处的行业对高端人才需求较大，潜在的人才流失可能对公司技术研发和创新能力产生不利影响。
（二）详细说明本次交易业绩承诺方不包括交易对手方卓云智创，而仅由CHEN KAI向创新科提供的原因及合理，是否符合创新科历次股权融资惯例，是否能够充分保护上市公司利益，是否存在潜在法律风险。
卓云智创是专为UIT转让创新科股权成立的主体，根据创新科、UIT提供的股权结构穿透图，UIT追溯至最终实际控制人为CHEN KAI，因此CHEN KAI作为本次交易的业绩承诺方是合理的。
在创新科历次股权融资中，业绩承诺均不尽相同，本次交易业绩承诺与历次业绩承诺也不尽相同，历次股权融资中的业绩承诺均是交易各方协商的结果。
CHEN KAI对创新科2024-2026年业绩作出如下承诺：
“2024年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币16,400万元；
2025年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币19,500万元；
2026年度实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润不低于人民币24,700万元。
在业绩承诺期内（2024年度、2025年度、2026年度），如创新科在对应年度未完成当年的业绩承诺，则公司有权要求承诺人在未完成业绩承诺年度的次年4月30日之前以现金补偿给创新科。补偿规则如下：
应补偿现金金额=截至当年累计承诺经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润一截至当年累计实现经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润一累计已补偿现金金额
如在业绩承诺期内，部分年度的业绩承诺未达标的，经各方协商一致后，公司有权暂时豁免承诺人在对应年度的现金补偿义务。在公司同意暂时豁免情况下，如果三年业绩承诺期结束后，三年累计实现的经审计合并报表范围内归属于母公司股东的净利润总额达到三年累计承诺净利润总额的，视为上述业绩承诺已实现。
如承诺人未按照上述承诺向创新科履行现金补偿义务、未向安奈儿履行支付补偿款项的义务，则安奈儿有权向承诺人主张赔偿责任，承诺人需承担安奈儿的全部损失。”
如果创新科业绩不达标，根据以上业绩补偿承诺，CHEN KAI将以现金的形式将承诺净利润与实际净利润的差额补足给创新科，使得创新科业绩达标。在此情况下，与净利润相关的创新科估值将得到保障，根据估值确定的投资金额的损失风险将降低，从而保护上市公司利益。
CHEN KAI对创新科未来业绩较有信心，同时认为安奈儿作为上市公司，具有一定的市场认可度，吸纳上市公司股东可以提升创新科在市场中的声誉，基于此CHEN KAI愿意为本次交易向创新科作出业绩补偿承诺，对其具有法律约束力，不存在潜在法律风险。
（三）结合CHEN KAI的主要资产、债务和资金状况、对其他投资人提供业绩承诺情况等，详细说明CHEN KAI关于业绩补偿义务的履约能力，CHEN KAI是否已向或拟向你公司提供履约保障措施。
CHEN KAI在国内一线城市拥有多处房产，且经过多年生产经营积累，有一定积蓄或生意经营所得资金，资金状况良好。根据中国人民银行征信中心出具的CHEN KAI《个人信用报告》，CHEN KAI不存在到期未偿还债务，资信良好。除上市公司外，CHEN KAI现时未对创新科其他投资人就2023年度以后的期间提供业绩承诺。综上，CHEN KAI拥有业绩补偿义务的履约能力。
为保障上市公司利益，公司与创新科实控人CHEN KAI达成一致，CHEN KAI向创新科作出业绩补偿承诺。该承诺是对创新科业绩的多一层保障，有利于保护上市公司利益。
问题4：
你公司2023年三季报显示，截至2023年9月30日，你公司货币资金余额约7.19亿元，流动负债合计约2.82亿元。
请你公司结合当前非受限货币资金情况、资产及负债情况、融资渠道及能力、未来资金支出安排及偿债计划等，说明本次交易的资金筹措及付款安排，是否存在杠杆资金，是否可能对你公司日常经营造成资金压力，是否可能造成流动性风险。如有，请补充披露相关风险。
回复：
（一）公司非受限货币资金及资产负债情况
截至2023年9月30日，公司资产负债情况如下：
单位：万元
■
截至2023年9月30日，公司资产总额130,562.73万元，负债总额45,690.65万元，资产负债率为35.00%，相对较低；公司流动资产总额103,534.11万元，流动负债总额28,232.46万元，流动比率为3.67，相对较高；公司货币资金账面余额71,868.93万元，扣除募集资金专户余额22,503.06万元，剩余可供使用的货币资金49,365.87万元。
（二）公司融资渠道及融资能力、未来资金支出安排及偿债计划
截至2023年9月30日，公司短期借款余额8,000.00万元，长期借款余额12,000.00万元。其中，2024年需陆续偿还短期借款8,000.00万元和部分长期借款190.00万元。
同时，公司与银行具有良好的合作关系，已签订相关贷款授信协议。截至2023年9月30日，银行授信额度为95,000.00万元，已使用20,000.00万元（其中1年期为8,000.00万元，3年期为12,000.00万元），尚可使用额度为75,000.00万元。
公司2023年1-9月经营性现金流净额为1,318.04万元，满足日常经营资金需求，如需补充也可通过上述授信协议申请贷款。
（三）本次交易的资金筹措及付款安排
根据公司与卓云智创的《股权转让协议》约定，公司将最晚在协议生效后20个工作日内、2024年3月31日前、2024年6月30日前分别支付1.6亿元、1.2亿元和1.6亿元，累计需支付4.4亿元。公司将使用自有资金进行支付，不存在专项贷款用于支付股权交易的情况。
综上所述，公司资产负债良好，账面资金充足，可使用银行授信额度充裕。因此，本次股权交易使用自有资金支付，不存在杠杆资金情况，不会对公司日常经营造成资金压力，不会造成流动性风险。
问题5：《收购公告》显示，你公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”。
请你公司详细说明何为“完整底层代码开发能力”，你公司称创新科为“是国内为数不多具备完整底层代码开发能力的国产企业”是否具有充分依据、表述是否完整、是否存在夸大性描述。
回复：
就完整性而言，创新科拥有完整的“端到端”开发能力，能够自主完成从硬件设计端到存储软件端的开发工作。就底层代码开发能力而言，创新科拥有自主设计的底层源代码技术。以上“完整性”及“底层代码开发能力”可以创新科相关发明专利及软件著作权佐证。
以创新科自主研发的集中式存储SV3000G2为例，该产品从硬件到软件体现了创新科完整的底层代码开发能力：
SV3000G2硬件采用全模块化设计，所有部件均可在线热插拔，整个主柜系统由电源、风扇、背板、控制器、IO模块、管理模块等多类模块组成,实现了无单点故障运行及在线维护。
■
■
该产品从硬件设计到软件都为创新科自主研发，因为软件系统需要匹配自主研发的硬件系统，需要软件从底层开始适配硬件，实现硬件管理、硬盘驱动、RAID冗余算法、Cache缓存算法、卷管理，双控交互以及存储接口协议等模块功能。
创新科及其子公司就该产品取得的已获授权的相关专利如下：
■
创新科及其子公司就该产品取得的相关软件著作权如下：
■
该产品取得了国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（上海）、公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心出具的产品《检验检测报告》，检测结论为：“受检的SV3000G2型双控制器存储样品，经本中心检测的项目共计20项。所测项目的检测结果符合GB16796-2009及产品技术文件的相关要求。”
根据赛迪顾问《2022-2023年中国存储系统市场研究年度报告》，存储系统按存储形态主要分为集中式存储和分布式存储两大类。
分布式存储最初是由Google提出，其目的是通过廉价服务器解决大规模，高并发情况下的Web访问问题。目前国内许多提供分布式存储产品的厂商通常采用“第三方标准服务器硬件+存储软件”的软硬解耦架构，将标准服务器利用高速网络互连，通过分布式存储软件将服务器上的存储介质组成统一的存储资源，对外提供存储服务，这些厂商一般直接使用第三方硬件，其能力主要体现在存储软件上；集中式存储通常指传统的存储阵列，采用“控制器+硬盘柜”的专用硬件，此类硬件通常都是由存储厂商设计自研，并在其上开发与硬件耦合适配的存储软件，对外提供存储服务。一般能够提供自研的集中式存储产品的存储厂商，既需要有存储软件的研发能力，也需要有存储硬件的研发能力。目前国内既有分布式存储产品，又有自研的集中式存储产品，具备自研集中式存储所需的从硬件到软件完整的开发能力的厂商主要包括创新科等大数据企业。
根据赛迪顾问《2022-2023年中国存储系统市场研究年度报告》，创新科在2022年中国存储系统市场品牌排名中居于前列，具体排名情况如下：
■
在国家鼓励国产自主创新的产业政策的指导下，创新科依靠其多年积累的底层代码技术研发能力，布局国产化市场，目前创新科主要产品已与华为鲲鹏、飞腾、海光、申威等国产CPU生态完成兼容开发适配，以上兼容适配能力已获得相关国产CPU生态厂商的认证证书。
综上，创新科在存储行业深耕近二十年，始终坚持自主研发，积累了丰富的产品研发经验和从硬件到软件完整的产品研发能力，具备存储系统从硬件到软件完整的底层代码开发能力。
问题6：请你公司补充披露河南传媒数字公司算力平台项目的具体情况，包括但不限于建设周期、承建主体、算力规模、具体用途，以及安奈儿科技向该项目提供的设备及软件具体种类明细，是否属于该算力平台项目的核心设备组件及软件。
回复：
（一）河南传媒数字公司算力平台项目（以下简称“项目”）背景
实施国家文化数字化战略是党中央、国务院作出的重大决策部署，根据中共中央办公厅、国务院办公厅于2022年3月印发的《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》（以下简称“《意见》”），明确到“十四五”时期末，基本建成文化数字化基础设施和服务平台，形成线上线下融合互动、立体覆盖的文化服务供给体系，建成物理分布、逻辑关联、快速链接、高效搜索、全面共享、重点集成的国家文化大数据体系，中华文化全景呈现，中华文化数字化成果全民共享。
《意见》提出了8项重点任务：关联形成中华文化数据库、夯实文化数字化基础设施、搭建文化数据服务平台、促进文化机构数字化转型升级、发展数字化文化消费新场景、提升公共文化服务数字化水平、加快文化产业数字化布局和构建文化数字化治理体系。
河南传媒数字公司系河南省财政厅的下属全资公司，本项目系河南传媒数字公司为响应《意见》而在河南省范围内进行国家文化大数据体系建设的数字化基础设施部分。
（二）项目介绍
本项目是河南传媒数字公司大数据体系建设中数字化平台建设的一部分，数字化平台通常由IaaS、PaaS及一部分应用组成，本算力平台项目属于IaaS部分，是数字化平台整体业务落地的关键基础设施和底座。为数字化平台层和应用层业务的运行提供关键数据计算、存储能力支撑。
项目需求是将河南省范围内分布在省、市、县级的公共文化机构（如：文化馆、图书馆、博物馆、档案馆、资料馆等）的数据资产集中规划为数据化平台，进行统筹管理，形成中华文化数据资产；同时为后续搭建文化数据服务平台的不同场景应用提供底层存储和算力。
项目目的为下述具体应用提供底层存储和算力：（1）数据处理和存储：足够的算力支持大量文化数据（包括文字、图片、音视频等资料）的快速处理、存储和检索，尤其对于高分辨率的图像和视频资料；（2）提供云服务：使文化机构能够通过云平台提供在线访问服务，降低了硬件设备和维护的成本；（3）数字化工作流程优化：自动化和优化数字化过程中的各个环节，如图像扫描、数据标注、内容分类等。
项目具体任务是：（1）部署高性能服务器和存储设备，搭建稳定的网络环境；（2）开发和优化存储管理软件，充分发挥存储设备性能。（3）提供算力和云服务，提高数据应用效率。
在本次交易中，公司利用自身资源开发客户；根据客户的需求，寻找相应的算力和存力解决方案供应商；组织各方讨论确定项目目标、软硬件的技术实施方案；推动商务合同签署落地；监控项目的进展和效果，推动产品的最终交付与质量验收；以及售后服务等。
（三）项目设备及软件明细
根据项目合同，建设周期为150个自然日（自合同签订之日起60个自然日内完成全部货物的交付签收，河南传媒数字公司在货物交付签收90个自然日内完成项目终验），承建主体为河南传媒数字公司，算力规模为105个CPU计算节点、12个GPU计算节点、大数据文件系统及云平台运营系统。
公司为该算力平台项目提供的设备属于该项目的核心构成部分，清单如下：
■
问题7：详细说明安奈儿科技作为该算力平台项目的设备与软件采购代理商在本次交易中发挥的具体作用，河南传媒数字公司不直接向创新科采购而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性。
回复：
（一）安奈儿科技作为该算力平台项目的设备与软件采购代理商在本次交易中发挥的具体作用
公司形成布局大数据产业的意向以来，便积极利用公司资源开发客户，最终成功与河南传媒数字公司达成交易意向。在后续初步确定创新科作为算力和存力解决方案供应商后，公司专门设立安奈儿科技作为相关业务的签约主体和具体实施主体。
在本次交易中，公司主要负责市场开发、商务谈判、寻找供应商、组织各方进行技术讨论、项目管理、产品验收和售后服务等。公司利用自身资源开发客户，根据客户的需求，寻找相应的算力和存力解决方案供应商，组织各方讨论确定项目目标、软硬件的技术实施方案，与客户基于市场行情确定销售价格并推动合作落地，监控项目的进展和效果，完成设备的交付、验收以及售后服务等。由于本项目交付以硬件设备为运行载体，向客户交付形式明确、清晰，业务的开展除要求相关厂商具备较强的技术开发实力外，还需要具备市场开拓能力和发掘客户的能力。因此，公司作为上市公司，可以快速形成市场开拓能力和客户发掘能力，能够胜任项目管理、产品验收和售后服务等工作内容。
（二）河南传媒数字公司不直接向创新科采购而通过安奈儿科技溢价采购的原因及商业合理性
公司形成布局大数据产业的意向以来，积极利用自身的渠道和资源开发客户。公司了解到河南传媒数字公司拟开展算力平台项目建设，便积极争取该客户，与其进行了深入的沟通和协商。河南传媒数字公司认为公司作为上市公司，拥有较好的资信和较强的履约能力，因此愿意与公司开展业务，公司基于市场行情确定销售价格。公司与河南传媒数字公司达成初步合作意向后，将其需求提供给创新科，在公司的衔接下，河南传媒数字公司与创新科经过技术磋商，确定创新科的产品能够满足河南传媒数字公司的项目需求。
创新科在开展业务过程中，为提高产品交付能力和进行市场开发，存在与代理商建立业务关系，由代理商独立开发终端客户的业务模式。除了公司承接创新科的代理业务外，创新科还拥有其他代理商。在该模式下，创新科对代理商将有部分利润让渡。河南传媒数字公司系公司开展大数据业务后，利用自身资源独立开发的，公司作为代理商在整个交易过程中积极协调双方技术沟通和问题解决，监控项目进展和效果，推动产品的最终交付与质量验收以及售后服务等，并因此获取相应的收益。
综上所述，河南传媒数字公司不直接向创新科采购而通过安奈儿科技采购符合商业惯例，具有商业合理性。
公司成功与河南传媒数字公司建立业务合作关系是公司在该业务领域取得的阶段性成果，同时也验证了公司涉入大数据行业的可行性。
问题8：结合安奈儿科技采购代理业务的具体开展模式、业务性质、权利义务划分、商品定价权、存货风险责任归属、信用风险承担等情况说明本次算力平台项目采购交易的收入确认方法（总额法/净额法）。
回复：
（一）业务开展模式、业务性质
在本次交易中，公司主要负责市场开发、商务谈判、寻找供应商、组织各方进行技术讨论、项目管理、产品验收和售后服务等。公司利用自身资源开发客户，根据客户的需求，寻找相应的算力和存力解决方案供应商，组织各方讨论确定项目目标、软硬件的技术实施方案，与客户基于市场行情确定销售价格并推动合作落地，监控项目的进展和效果，完成设备的交付、验收以及售后服务等。由于本项目交付以硬件设备为运行载体，向客户交付形式明确、清晰，业务的开展除要求相关厂商具备较强的技术开发实力外，还需要具备市场开拓能力和发掘客户的能力。因此，公司作为上市公司，可以快速形成市场开拓能力和客户发掘能力，能够胜任项目管理、产品验收和售后服务等工作内容。
（二）权利义务划分、商品定价权、存货风险责任归属、信用风险承担
公司根据自身资源独立开发客户，即河南传媒数字公司，与其直接签订合同，并直接向其承担履约义务和违约责任。同时，公司享有对河南传媒数字公司直接收取合同对价的权利。
公司根据河南传媒数字公司的需求，确定相应的产品采购需求并向创新科进行询价后签订合同。
在公司向创新科采购过程中，创新科将货物直接发往公司指定地点并由公司自主验收，存货风险责任至此转移到公司，公司获得产品的控制权。待公司验收合格后，公司向客户进行产品交付，实现产品控制权转移，并承担相对应的信用风险。
（三）本次算力平台项目采购交易的收入确认方法
根据《企业会计准则第14号一一收入（2017）》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
在本次交易中，公司设立安奈儿科技与河南数字传媒公司签订合同，并独立与创新科商定采购价格。在履行合同过程中，安奈儿科技主要负责项目管理、产品验收和售后服务，并未将相关设备和软件与其他商品整合成某组合产出转让给河南数字传媒公司。安奈儿科技根据项目实施进度，通知创新科直接发货到公司指定地点。因此，安奈儿科技在此业务中未能完全达到新收入准则中对于合同主要责任人的确认标准，此业务模式更符合代理人的特征。从谨慎性考虑收入准则的要求，拟采用净额法作为收入确认方法。
问题9：《重大合同公告》称，为更好的开拓新业务，你公司在2023年成立了与大数据产业相关的团队。
请你公司详细说明你公司大数据产业相关的团队的成立时间，是否为执行本次交易而突击创建，团队成员人数、具体构成、工作履历、是否具有充足的行业经验，是否足以支撑你公司顺利完成本次采购代理交易以及未来向大数据相关产业转型。
回复：
公司在形成布局大数据产业的意向以来，于2023年7月形成了相关团队的雏形。该团队组建后进行了市场调研、市场开拓、寻找供应商、组织各方进行技术讨论、商务谈判等工作，在与河南数字传媒公司达成初步合作意向后，公司于2023年11月正式成立了独立的业务承载主体安奈儿科技。安奈儿科技除了跟进公司开拓的客户以外，也负责市场开发、寻找供应商、组织各方进行技术讨论、推进项目落地、进行项目管理、产品验收和售后服务等。安奈儿科技成立后也立即启动招聘，招聘项目经理、销售经理负责落实本次河南数字传媒公司的合同履约，执行项目管理和沟通，产品验收和售后服务等。安奈儿科技未来还将持续开展相关业务，本次交易也将为公司后续开展业务积累经验，成立团队是业务发展阶段的必然需要，因此不属于为执行本次交易而突击创建。
目前该团队共有9名成员，主要组成如下；
■
公司聘请的项目经理拥有五年以上的项目管理经验，曾参与过市级医共体信息平台项目、与政府部门合作的市属医院运营监管平台系统项目、市级全民健康信息化平台项目，在项目中主要负责推进项目落地、进行项目管理、进行产品验收和售后服务等工作。销售经理拥有十年以上销售经验，其中拥有两年以上GPU销售经验，在公司的大数据业务中负责跟进公司发掘的客户，进行商务洽谈和促进相关项目的合作。
本次交易已完成合同签约，现在仅需要跟进项目进度，协调与处理本次项目中可能发生的问题，进行产品验收和售后服务等工作。该团队成员的构成及工作经验目前可以支撑顺利完成本次交易，公司也正在吸纳更多拥有丰富经验和专业技能的人才加入团队。
问题10：核查你公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划，并向我部报备内幕信息知情人名单。
回复：
（一）公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为
公司就近3个月（自2023年9月15日至2023年12月15日）是否存在买卖公司股票行为，要求公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属进行自查。根据公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员的书面报告、邮件回复，以及通过深圳证券交易所主板业务专区持股变动信息申报自查，公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月（自2023年9月15日至2023年12月15日）不存在买卖公司股票行为。
（二）是否存在涉嫌内幕交易的情形
截至本回复披露日，公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在涉嫌内幕交易的情形。
（三）未来6个月内是否存在减持计划
根据公司持股5%以上股东、交易各方、董事、监事、高级管理人员的邮件回复及书面报告，公司控股股东、实际控制人王建青女士在未来6个月内可能通过协议转让的方式转让部分股权，公司控股股东、实际控制人、董事长曹璋先生，持股5%以上股东徐文利女士，监事肖春花女士未来6个月内没有明确的股份处置计划，其余人员没有持有公司股票。
若上述主体未来拟实施股份处置计划，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
截至本回复披露日，公司已按关注函要求报备内幕信息知情人名单。
问题11：说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：
2023年11月15日，公司参加了由深圳证监局指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2023年深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动。公司及时履行了信息披露义务，在巨潮资讯网披露了《投资者关系活动记录表》。
除上述情形外，公司近期不存在接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。
特此公告。
深圳市安奈儿股份有限公司
董事会
2023年12月22日
上一期 下一期
+1