证券代码：000034         证券简称：神州数码    公告编号：2023-145

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2023年12月14日以电子邮件方式向全体董事发出，会议以传签的方式进行表决，并于2023年12月18日形成有效决议。会议应当参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年12月21日至2029年12月20日。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、票面金额、发行价格和票面利率

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年12月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月27日）起至可转债到期日（2029年12月20日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为32.51元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值。

　　前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、发行对象和发行方式

　　向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的神码转债数量为其在股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“神州数码”的股份数量按每股配售2.0487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.020487张可转债。发行人现有A股股本669,581,480股，剔除发行人回购专户库存股16,002,125股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为653,579,355股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约13,389,880张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080034”，配售简称为“神码配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配神码转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或董事长授权的其他人士负责办理具体事项。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定，经公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于对外捐赠的议案》

　　为支持职业教育发展，董事会同意公司控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司与中国教育发展基金会签订协议，并授权公司管理层根据“全国职业院校技能大赛”具体的赛项细节，在不超过120万元的额度范围内捐赠资金。

　　具体内容详见同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十四次会议决议

　　2、独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年十二月十九日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码     公告编号：2023-146

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次会议通知于2023年12月14日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年12月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年12月21日至2029年12月20日。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、票面金额、发行价格和票面利率

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I＝B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年12月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月27日）起至可转债到期日（2029年12月20日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为32.51元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值。

　　前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格向下修正

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA＝B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、发行对象和发行方式

　　向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的神码转债数量为其在股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“神州数码”的股份数量按每股配售2.0487元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.020487张可转债。发行人现有A股股本669,581,480股，剔除发行人回购专户库存股16,002,125股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为653,579,355股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约13,389,880张，约占本次发行的可转债总额的99.9992%。

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080034”，配售简称为“神码配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配神码转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或董事长授权的其他人士负责办理具体事项。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的规定，经公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司监事会

　　二零二三年十二月十九日

　　证券代码：000034      证券简称：神州数码    公告编号：2023-147

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于对外捐赠的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司北京神州数码云科信息技术有限公司为支持职业教育发展，拟与中国教育发展基金会签订协议，为“全国职业院校技能大赛”（以下简称“大赛”）捐赠资金，授权公司管理层在不超过120万元的额度范围内视具体的赛项确定捐赠金额。

　　本捐赠事项已获公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。根据公司《对外捐赠管理制度》的规定，本次捐赠事项不需提交股东大会审议。

　　本次捐赠事项不构成关联交易。

　　二、本次捐赠事项对公司的影响

　　全国职业院校技能大赛，是教育部发起并牵头，联合国务院有关部门以及有关行业、人民团体、学术团体和地方共同举办的一项公益性、全国性职业院校学生综合技能竞赛活动。大赛充分展示职业教育改革发展的丰硕成果，集中展现职业院校师生的风采，努力营造全社会关心、支持职业教育发展的良好氛围，促进职业院校与行业企业的产教结合，更好地为中国经济建设和社会发展服务，是专业覆盖面最广、参赛选手最多、社会影响最大、联合主办部门最全的国家级职业院校技能赛事。

　　本次捐赠符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者构成重大影响。

　　三、备查文件

　　1、神州数码集团股份公司第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、北京神州数码云科信息技术有限公司向中国教育发展基金会捐赠资金协议书。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二三年十二月十九日