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　　2023年12月

　　国浩律师（上海）事务所

　　关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会之法律意见书

　　致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会于2023年12月14日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书仅用于为公司2023年第三次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

　　本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2023年11月28日在指定披露媒体上刊登《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。

　　本次股东大会现场会议于2023年12月14日14:30如期在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　　本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年12月14日9: 15-15:00期间的任意时间。

　　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及委托代理人

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份总数3,980,374股，占公司总股本的0.6332%。

　　2、出席及列席现场会议的其他人员

　　经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　3、参加网络投票的股东

　　根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计15名，代表有表决权股份总数为1,347,354股，占公司总股本的0.2143%。

　　4、参加本次股东大会表决的中小投资者

　　参加本次股东大会表决的中小投资者共19人，代表有表决权的股份数为3,201,229股，占公司有表决权股份总数的0.5093%。

　　三、本次股东大会未有股东提出新提案

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会审议了以下议案：

　　（一）《关于回购公司股份方案的议案》。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者单独计票。上述议案为回购股份事项，需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，以通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对前述议案进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票（涉及需适用累计投票制的议案，使用累计投票制进行表决计票），出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　本次股东大会审议的议案获通过。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人： 徐  晨 律师         经办律师： 肖荣甫 律师  郑伊珺 律师

　　二〇二三年十二月十四日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2023-056

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　一、会议通知情况

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　二、会议召开情况

　　1、会议召开时间：2023年12月14日14:30-15:30

　　2、现场会议召开地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室

　　3、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司第六届董事会

　　5、现场会议主持人：副董事长纪安康先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定

　　三、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共23人，代表股份5,327,728股，占公司总股本的0.8476%。其中：通过现场投票的股东8人，代表股份3,980,374股，占上市公司总股份的0.6332％。通过网络投票的股东15人，代表股份1,347,354股，占上市公司总股份的0.2143％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。国浩律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　四、提案审议表决情况

　　《关于回购公司股份方案的议案》

　　总表决情况：

　　同意5,017,174股，占出席会议所有股东所持股份的94.1710%；反对310,554股，占出席会议所有股东所持股份的5.8290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,890,675股，占出席会议的中小股东所持股份的90.2989％；反对310,554股，占出席会议的中小股东所持股份的9.7011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　该议案为回购股份事项，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会特别决议通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　国浩律师事务所肖荣甫律师和郑伊珺律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师事务所律师关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2023年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日