证券代码：600282       证券简称：南钢股份       公告编号：临2023-092

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2023年10月21日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东南京南钢钢铁联合有限公司发出的召开董事会临时会议的提议。同日，公司向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议于2023年10月22日采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司就拟出售浙江万盛股份有限公司事项，与上海复星高科技（集团）有限公司共同签订《股份转让协议之补充协议》，对双方签订的原《股份转让协议》相关内容进行修订和补充。

　　关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

　　“1、董事会在对本议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　2、本次签订《股份转让协议之补充协议》事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们同意本次签订《股份转让协议之补充协议》事宜。”

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2023-094）。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二三年十月二十三日

　　证券代码：600282     证券简称：南钢股份      公告编号：临2023-093

　　南京钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月21日发出召开第八届监事会第二十六次会议（临时会议）通知及会议材料。本次会议于2023年10月22日采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》

　　监事会认为：本次签订《股份转让协议之补充协议》事项，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二〇二三年十月二十三日

　　证券代码：600282       证券简称：南钢股份      公告编号：临2023-094

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于拟出售浙江万盛股份有限公司

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易基本情况

　　2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》。同日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”、“乙方”）共同签订《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。2023年3月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。具体内容详见公司2023年3月15日、2023年4月1日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）及《南京钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-045）。

　　二、本次交易事项的进展

　　2023年10月22日，为了推动南京南钢钢铁联合有限公司控制权转让交易，公司第八届董事会第三十次会议审议通过《关于签订〈股份转让协议之补充协议〉的议案》，同意公司就拟出售浙江万盛股份有限公司事项，与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），对双方签订的原协议相关内容进行修订和补充，主要内容如下：

　　鉴于：

　　1、甲、乙双方于2023年3月14日签署了《股份转让协议》，约定甲方将其持有的浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”，证券代码：603010.SH）174,305,939股股份以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。转让价格为人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整（￥2,650,000,000.00元），该等转让价格不低于甲方投资成本与原协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。乙方将受让前述标的股份并承继甲方就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。

　　2、原协议生效条件均已达成，具体如下：乙方有权机构已批准上述交易及原协议；甲方董事会和股东大会均已批准上述交易及原协议；万盛股份董事会和股东大会均已审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议案。

　　（一）交易安排

　　1、双方一致同意就原协议第三条第1项修订如下并代替原条款：

　　在本补充协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币（大写）壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元）。

　　2、双方一致同意就原协议第三条第2项修订如下并代替原条款：

　　在本补充协议生效后的2个工作日内，甲乙双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请，并于甲方收到首笔转让价款且通过上交所法律部审核后的1个工作日内向证券登记结算机构申请办理标的股份的股份转让过户登记。

　　3、双方一致同意就原协议第三条第3项修订如下并代替原条款：

　　乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的十二个月内，向甲方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00元）（以下简称“剩余转让价款”，为免疑义，如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除）。乙方将标的股份质押予甲方，作为剩余转让价款支付的担保（以下简称“万盛股票质押”）。

　　尽管有上述约定，若乙方在标的股份完成股份转让过户登记之日（以下简称“起算日”）起的六个月期间（以下简称“首六个月”）内向甲方支付部分或全部剩余转让价款的，则须根据起算日（含当日）至付款日（不含当日）的实际天数，以实际支付的剩余转让价款为基数按照每日万分之一的标准向甲方支付补偿金。为避免疑问，对于乙方未在首六个月内支付的部分或全部剩余转让价款，乙方亦须根据起算日（含当日）至首六个月届满之日（含当日）的实际天数，以未支付的剩余转让价款为基数按照每日万分之一的标准向甲方支付补偿金。

　　若乙方在首六个月届满之日次日起六个月期间（以下简称“次六个月”）届满前支付部分或全部剩余转让价款的，则除根据上述条款足额向甲方支付首六个月的补偿金外，还须根据次六个月首日（含当日）至付款日（不含当日）的实际天数，以实际支付的剩余转让价款为基数按照年化6%的利率标准向甲方支付补偿金。为避免疑问，对于乙方未在次六个月内支付的部分或全部剩余转让价款，乙方亦须根据次六个月首日（含当日）至次六个月期限届满之日（含当日）的实际天数，以未支付的剩余转让价款为基数按照年化6%的利率标准向甲方支付补偿金。

　　若截至次六个月届满之日，乙方仍未支付完全部剩余转让价款的，则乙方除应根据上述条款足额向甲方支付首六个月及次六个月的补偿金外：

　　（1）乙方应按次六个月届满之日次日（含当日）至乙方支付完全部剩余转让价款及补偿金之日（不含当日）的实际天数，以逾期支付的剩余转让价款为基数按照年化10%的罚息率向甲方支付逾期付款违约金；

　　（2）自次六个月届满之日次日起，甲方有权（但无义务）按万盛股票质押的证券质押合同的约定处置质押标的和/或抵押标的，并以所得价款清偿逾期的剩余转让价款、本协议项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支。

　　4、双方一致同意删除原协议第八条第二点。

　　5、甲方应配合乙方于标的股份完成股份转让过户登记之日起五个工作日内完成甲方提名的万盛股份董事、监事及高级管理人员辞任相关职务。

　　（二）补充协议生效条件

　　本补充协议自双方签署并自甲方董事会、乙方有权机构审批通过之日起生效。

　　（三）本补充协议的效力

　　1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。

　　2、变更和解除

　　（1）协议双方协商一致可以变更、解除本补充协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充约定生效前仍按原协议和本补充协议执行。

　　（2）除本补充协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本补充协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本补充协议并要求违约方赔偿。

　　（3）协议双方对本补充协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。

　　3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本补充协议项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。

　　（四）其他

　　本补充协议为对原协议的变更和补充，本补充协议与原协议有任何不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，均应继续适用原协议的条款。

　　公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二〇二三年十月二十三日