股票代码：600012  股票简称：皖通高速 公告编号：临2023-039

　　安徽皖通高速公路股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于二〇二三年九月二十日（星期三）上午以通讯方式召开了第九届监事会第二十七次会议。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，全体监事均亲自出席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席程希杰先生主持，董事会秘书列席了会议。

　　与会监事认真审议并一致通过了《关于本公司转让所持类金融公司股权的议案》，有关事项公告如下：

　　为聚焦公路主业，实现高质量发展，本公司拟将所持合肥市皖通小额贷款有限公司（以下简称“皖通小贷”）10%的股权、所持安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）6.6225%的股份、所持安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称“新安资本”）6.6225%的股权（以上3家公司简称“标的公司”）以非公开协议转让方式转让给控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）之全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“交控资本”）（以上转让简称“本次交易”），以实现类金融业务的剥离。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的对皖通小贷的评估报告（沃克森国际评报字（2023）第0942号）和安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的对新安金融和新安资本的评估报告（皖中联国信评报字（2023第207-1号、第207-2号）），本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，于评估基准日2022年12月31日本公司所持有皖通小贷10%股权的市场价值为人民币1220.72万元、所持有新安金融6.6225%股份的市场价值为人民币6676万元、新安资本6.6225%股权的市场价值为人民币1090万元，评估结果作为确定本次转让对价的依据，转让价格与上述标的公司股权评估结果一致（已经安徽交控集团核准）。

　　监事会认为：本次交易是为了集中力量发展高速公路主营业务，提高上市公司发展质量，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司监事会

　　2023年9月20日

　　股票代码：600012         股票简称：皖通高速         公告编号：临2023-037

　　安徽皖通高速公路股份有限公司第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一） 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）于2023年9月20日（星期三）上午以通讯方式召开第九届董事会第三十六次会议。

　　（二） 会议通知及会议材料分别于2023年9月10日和2023年9月14日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体董事均出席了会议。

　　（四） 会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　（一）审议通过《关于本公司转让所持类金融公司股权的议案》；

　　为聚焦公路主业，实现高质量发展，本公司拟将所持合肥市皖通小额贷款有限公司（以下简称“皖通小贷”）10%的股权、所持安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）6.6225%的股份、所持安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称“新安资本”）6.6225%的股权（以上3家公司简称“标的公司”）以非公开协议转让方式转让给控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）之全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“交控资本”）（以上转让简称“本次交易”），以实现类金融业务的剥离。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的对皖通小贷的评估报告（沃克森国际评报字（2023）第0942号）和安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的对新安金融和新安资本的评估报告（皖中联国信评报字（2023第207-1号、第207-2号）），本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，于评估基准日2022年12月31日本公司所持有皖通小贷10%股权的市场价值为人民币1,220.72万元、所持有新安金融6.6225%股份的市场价值为人民币6,676万元、新安资本6.6225%股权的市场价值为人民币1,090万元，评估结果作为确定本次转让对价的依据，转让价格与上述标的公司股权评估结果一致（已经安徽交控集团核准）。

　　董事会一致同意本次交易，并授权公司经营层签署与本次转让有关的所有文件。

　　独立董事已认可该事项并发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（审议此项议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平回避表决。）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案的详情请参见本公司同日发布的 《关于本公司向控股股东子公司转让所持类金融公司股权的关联交易公告》。

　　（二）审议通过《关于确定本公司主业的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于本公司“十四五”发展规划中期调整的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2023年9月20日

　　股票代码：600012        股票简称：皖通高速 公告编号：临2023-038

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　关于本公司向控股股东子公司转让所持类金融公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重要内容提示：

　　●关联交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将所持合肥市皖通小额贷款有限公司（以下简称“皖通小贷”）10%的股权、所持安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称“新安金融”）6.6225%的股份、所持安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称“新安资本”）6.6225%的股权（以上3家公司为“转让标的”、“标的公司”）转让给控股股东安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）之全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“交控资本”）。公司所持皖通小贷10%的股权转让价格为人民币1,220.72万元，所持新安金融6.6225%的股份转让价格为人民币6,676万元，所持新安资本6.6225%的股权转让价格为人民币1,090万元。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

　　●过去12个月，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人（安徽交控集团及其子公司）发生的关联交易总金额约为人民币26,799.79万元，与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为零。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　本公司拟将所持皖通小贷10%的股权、所持新安金融6.6225%的股份、所持新安资本6.6225%的股权转让给控股股东安徽交控集团之全资子公司交控资本。公司所持皖通小贷10%的股权转让价格为人民币1,220.72万元，所持新安金融6.6225%的股份转让价格为人民币6,676万元，所持新安资本6.6225%的股权转让价格为人民币1,090万元。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　公司作为安徽交控集团高速公路营运管理平台和上市平台，始终坚持以高速公路投资、建设和运营为核心的发展方向，剥离类金融业务有利于本公司集中力量发展高速公路主营业务，提高上市公司发展质量。

　　（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　公司于2023年9月20日召开第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于本公司转让所持类金融公司股权的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。

　　公司独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见，认为本次关联交易价格公平合理，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。公司审核委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人（安徽交控集团及其子公司）及与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方基本情况

　　（一）与本公司关联关系

　　交控资本系安徽交控集团的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　　（二）基本情况

　　公司名称：安徽交控资本投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2NB22T75

　　住所地：安徽省合肥市包河区西藏路1666号滨湖时代广场C1号楼13F

　　法定代表人：徐义明

　　注册资本：435000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017-01-11

　　经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）最近一年主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　交控资本主要财务指标良好，经营情况正常。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称：合肥市皖通小额贷款有限公司10%的股权、安徽新安金融集团股份有限公司6.6225%的股份、安徽新安资本运营管理有限公司6.6225%的股权

　　2、交易类型：向关联人出售资产

　　3、交易标的权属状况：

　　公司所持皖通小贷10%的股权、新安金融6.6225%的股份、新安资本6.6225%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、运营情况说明：

　　公司于2012年8月与安徽交控集团等投资者共同出资设立皖通小贷，主要从事发放小额贷款、小企业资讯管理、财务咨询业务。

　　公司于2011年7月与南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司等投资者出资设立新安金融，主要从事委托贷款、融资租赁、融资担保、小额贷款、股权投资、咨询服务等业务。

　　新安资本于2015年6月由新安金融分立设立，主要从事互联网金融服务、网络信息服务、典当等业务。

　　5、交易标的对应实体的失信被执行人情况：

　　合肥市皖通小额贷款有限公司、安徽新安金融集团股份有限公司、安徽新安资本运营管理有限公司均非失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、皖通小贷

　　公司名称：合肥市皖通小额贷款有限公司

　　统一社会信用代码：9134010005449865XB

　　住所地：安徽省合肥市高新区望江西路520号12号楼3、4层

　　法定代表人：徐霖

　　注册资本：15000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2012年10月08日

　　经营范围：发放小额贷款、小企业管理咨询、财务咨询。

　　主要股东情况：

　　安徽交控资本投资管理有限公司持股30.00%、合肥宝盈新材料科技股份有限公司持股10.00%、安徽交控工程集团有限公司持股10.00%、安徽省高等级公路工程监理有限公司持股10.00%、安徽高速传媒有限公司持股10.00%、安徽皖通高速公路股份有限公司持股10.00%、安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司持股10.00%、安徽安联高速公路有限公司持股10.00%。

　　优先受让权情况：公司股东之间转让股权，不涉及优先受让权问题。

　　最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况：无

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币千元

　　■

　　皖通小贷2022年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具无保留意见的审计报告（编号：天职业字[2023]628号），2023年6月30日财务报表未经审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构。

　　2、新安金融

　　公司名称：安徽新安金融集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91340200578547029P

　　住所地：芜湖市镜湖区利华锦绣家园1#楼05

　　法定代表人：余渐富

　　注册资本：190000万元人民币

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　成立日期：2011年07月22日

　　经营范围：金融投资、股权投资、管理咨询。

　　主要股东情况：

　　南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司持股52.9801%、安徽省铁路发展基金股份有限公司持股9.9338% 、国营芜湖机械厂持股6.6225%、芜湖市建设投资有限公司持股6.6225%、安徽皖通高速公路股份有限公司持股 6.6225%、南翔（安徽）投资策划有限公司持股4.9669%、安徽新华控股集团投资有限公司持股3.3113%、安徽新安资本运营管理有限公司持股2.7478% 、合肥落花舞商贸有限公司持股2.6781%安徽恒信投资发展有限责任公司持股1.6556% 安徽顺扬商贸有限公司持股1.6556%、其他自然人股东持股0.2033%。

　　优先受让权情况：股份公司的股东转让股份不涉及优先受让权问题。

　　最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况：无。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币千元

　　■

　　新安金融2022年度财务报表经永拓会计师事务所事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计出具无保留意见的审计报告（编号：永皖审字（2023）第23048号），2023年6月30日财务报表未经审计。永拓会计师事务所事务所(特殊普通合伙)安徽分所系符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构。

　　3、新安资本

　　公司名称：安徽新安资本运营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340200343945057L

　　住所地：皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-402号

　　法定代表人：黄夫影

　　注册资本：112000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2015年06月29日

　　经营范围：资产管理，创业投资，金融投资，投资管理，投资咨询（证券、期货咨询除外），市场营销策划，经济信息咨询（以上项目涉及前置许可的除外）。

　　主要股东情况：

　　蚌埠光彩投资有限责任公司持股30.4600%、山东光彩投资有限公司持股24.7614%、安徽省铁路发展基金股份有限公司持股9.9338%、国营芜湖机械厂持股6.6225%、芜湖市建设投资有限公司持股6.6225% 、安徽皖通高速公路股份有限公司持股6.6225%、南翔（安徽）投资策划有限公司持股6.5645%、安徽新华控股集团投资有限公司持股3.3113%、安徽博雅投资有限公司持股3.3113%、安徽恒信投资发展有限责任公司持股1.6556%、安徽顺扬商贸有限公司持股1.6556%、陈文清持股0.0766%。

　　优先受让权情况：尚未全部取得其他股东作出放弃行使优先受让权的文件。

　　最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况：无。.

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币千元

　　■

　　新安资本2022年度财务报表经永拓会计师事务所事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计出具无保留意见的审计报告（编号：永皖审字（2023）第23051号），2023年6月30日财务报表未经审计。永拓会计师事务所事务所(特殊普通合伙)安徽分所系符合《中华人民共和国证券法》要求的审计机构。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟处置参股公司股权项目涉及的合肥市皖通小额贷款有限公司部分股东权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0942号），本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，公司所持皖通小贷10%股权在评估基准日2022年12月31日的市场价值为人民币1,220.72万元。

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟转让所持安徽新安金融集团股份有限公司6.6225%股权而涉及的安徽新安金融集团股份有限公司6.6225%股权价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第207-1号），公司所持新安金融6.6225%股份在评估基准日2022年12月31日的市场价值为人民币6,676万元。

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司拟转让所持安徽新安资本运营管理有限公司6.6225%股权而涉及的安徽新安资本运营管理有限公司6.6225%股权价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第207-2号），公司所持新安资本6.6225%股权在评估基准日2022年12月31日的市场价值为人民币1,090万元。

　　1、皖通小贷

　　（1）评估方法：资产基础法、收益法，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　（2）重要评估假设：

　　A.基本假设

　　a交易假设。

　　交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b公开市场假设。

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　c资产持续使用假设。

　　资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　d企业持续经营的假设。

　　企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

　　B.一般假设

　　a假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

　　b除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　c假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

　　d假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　e假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

　　f假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　g假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

　　h假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　i假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　j假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

　　C.特定假设

　　a除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　b本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

　　c假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

　　d假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　e假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　2、新安金融

　　（1）评估方法：资产基础法

　　（2）重要评估假设：

　　A.一般假设

　　a交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　B.特殊假设

　　a本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。

　　b企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　c被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

　　d被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　e本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　f本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　g评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　h无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响；

　　i被评估企业在未来经营期内的财务结构、资本规模不发生重大变化；

　　j被评估企业的办公场所在经营期内仍可持续租赁使用；

　　当上述评估假设发生变化时，报告评估结论一般不成立，资产评估报告书一般会失效。

　　3、新安资本

　　（1）评估方法：资产基础法

　　（2）重要评估假设：

　　A.一般假设

　　a交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　b公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　B.特殊假设

　　a本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化。

　　b企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　c被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；

　　d被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　e本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　f本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　g评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　h无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响；

　　i被评估企业在未来经营期内的财务结构、资本规模不发生重大变化；

　　j被评估企业的办公场所在经营期内仍可持续租赁使用；

　　当上述评估假设发生变化时，报告评估结论一般不成立，资产评估报告书一般会失效。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、皖通小贷

　　合同主体：本公司、交控资本

　　交易价格：人民币12,207,200元

　　支付方式：现金

　　支付期限：合同生效之日起5个工作日

　　过渡期安排：过渡期内，转让标的的损益均由交控资本享有和承担

　　交付或过户时间安排：合同生效后30个工作日内办理股权变更登记手续

　　合同的生效条件：合同自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起成立，以下前提条件均满足后生效：（1）本公司依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让采取非公开协议转让方式，已依法依规以及依其公司章程的规定履行了批准或授权程序。（2）交控资本依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法依规及依其公司章程的规定履行了批准或授权程序。（3）合同项下的股权转让已取得必要的有权审批机关的批准或核准（如有，例如可能涉及的：通过合肥市地方金融监管局金融审批、安徽省地方金融监管局备案、合肥高新技术产业开发区财政局审批等）。

　　生效时间：待上述条件满足后生效

　　违约责任：（1）合同生效后，任何一方无故提出终止或解除合同，均应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应承担损失赔偿责任。（2）交控资本未按合同约定期限支付转让价款的，应向本公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过三十日，本公司有权解除合同，要求交控资本按照合同转让价款的10%承担违约责任，违约金不足以弥补本公司因此遭受的损失的，交控资本还应承担损害赔偿责任。（3）本公司未按本合同约定交割转让标的的，逾期超过30日，交控资本有权解除本合同，并要求本公司按照合同转让价款的10%向交控资本支付违约金。

　　2、新安金融

　　合同主体：本公司、交控资本

　　交易价格：人民币66,760,000元

　　支付方式：现金

　　支付期限：合同生效之日起5个工作日

　　过渡期安排：过渡期内，转让标的的损益均由交控资本享有和承担

　　交付或过户时间安排：合同生效后30个工作日内办理股权变更登记手续

　　合同的生效条件：合同自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起成立，以下前提条件均满足后生效：（1）本公司依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让采取非公开协议转让方式，已依法依规以及依其公司章程的规定履行了批准或授权程序。（2）交控资本依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法依规及依其公司章程的规定履行了批准或授权程序。（3）合同项下的股份转让已取得必要的有权审批机关的批准或核准（如有）。

　　生效时间：待上述条件满足后生效

　　违约责任：（1）合同生效后，任何一方无故提出终止或解除合同，均应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应承担损失赔偿责任。（2）交控资本未按合同约定期限支付转让价款的，应向本公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过三十日，本公司有权解除合同，要求交控资本按照合同转让价款的10%承担违约责任，违约金不足以弥补本公司因此遭受的损失的，交控资本还应承担损害赔偿责任。（3）本公司未按本合同约定交割转让标的的，逾期超过30日，交控资本有权解除本合同，并要求本公司按照合同转让价款的10%向交控资本支付违约金。

　　3、新安资本

　　合同主体：本公司、交控资本

　　交易价格：人民币10,900,000元

　　支付方式：现金

　　支付期限：合同生效之日起5个工作日

　　过渡期安排：过渡期内，转让标的的损益均由交控资本享有和承担

　　交付或过户时间安排：合同生效后30个工作日内办理股权变更登记手续

　　合同的生效条件：合同自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起成立，以下前提条件均满足后生效：（1）本公司依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让采取非公开协议转让方式，已依法依规以及依其公司章程的规定履行了批准或授权程序。（2）交控资本依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法依规及依其公司章程的规定履行了批准或授权程序。（3）合同项下的股权转让已取得必要的有权审批机关的批准或核准（如有）。（4）合同项下的股权转让已取得标的公司其他股东半数以上同意且其他股东放弃优先购买权的文件。

　　生效时间：待上述条件满足后生效

　　违约责任：（1）合同生效后，任何一方无故提出终止或解除合同，均应按照合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应承担损失赔偿责任。（2）交控资本未按合同约定期限支付转让价款的，应向本公司支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过三十日，本公司有权解除合同，要求交控资本按照合同转让价款的10%承担违约责任，违约金不足以弥补本公司因此遭受的损失的，交控资本还应承担损害赔偿责任。（3）本公司未按本合同约定交割转让标的的，逾期超过30日，交控资本有权解除本合同，并要求本公司按照合同转让价款的10%向交控资本支付违约金。

　　（二）交控资本支付能力及款项收回的或有风险说明

　　交控资本各项财务数据良好，具有良好的履约能力（支付能力）。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司作为安徽交控集团高速公路营运管理平台和上市平台，始终坚持以高速公路投资、建设和运营为核心的发展方向，剥离类金融业务有利于本公司集中力量发展高速公路主营业务，提高上市公司发展质量。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的情况

　　本次交易完成后不会新增关联交易。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次交易不会产生同业竞争。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年9月20日召开第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于转让所持类金融公司股权的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事项小龙、杨晓光、陶文胜、陈季平均回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。三位独立董事对本次关联交易事项表决一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　独立董事对该事项进行了认真的事前审核，并发表意见如下：

　　本次交易事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于本公司的可持续发展，提升其持续经营能力。本项议案符合公司及全体股东利益及公司长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意上述议案提交董事会审议。

　　（三）独立董事及审核委员会意见

　　公司独立董事及审核委员会，经认真审阅议案及相关资料后，发表意见如下：

　　1、本次交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。

　　2、本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　4、一致同意本次交易事项。

　　（四）监事会意见

　　本次交易是为了集中力量发展高速公路主营业务，提高上市公司发展质量，公司依照公平、公正原则实施了本次交易。该事项符合公司长期发展目标，有利于提升公司整体竞争力和盈利水平。交易遵循了平等协商原则，价格公允，符合公司整体利益，未损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次交易事项。

　　（五）本次交易无需提交股东大会审议批准。

　　（六）本次交易需要经过的有关部门批准

　　公司转让所持皖通小贷10%的股权尚需要通过合肥市地方金融监管局金融审批、安徽省地方金融监管局备案、合肥高新技术产业开发区财政局审批。

　　公司转让所持新安资本6.6225%的股份尚需要取得新安资本其他股东半数以上同意且其他股东放弃优先购买权的文件。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月20日