证券代码：002666  证券简称：德联集团  公告编号：2023-070

　　广东德联集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会议案的情况；

　　2、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　3、本次股东大会采取现场投票结合网络投票的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1、股东大会会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、召集人：广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2023年9月15日（周五）15:00。

　　网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月15日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月15日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

　　4、 会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号广东德联集团股份有限公司五楼会议室。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议主持人：董事长徐咸大先生。

　　7、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表股份405,087,538股，占公司有效表决权股份总数的54.4578％。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份404,367,303股，占公司有效表决权股份总数的54.3609％；参与本次股东大会网络投票的股东共2人，代表有表决权股份720,235股，占公司有效表决权股份总数的0.0968％；通过现场和网络投票的中小股东（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东、董事、监事、高管）共2人，代表有表决权股份720,235股，占公司有效表决权股份总数的0.0968％。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员出席、列席了会议，上海中因律师事务所吴雨伦律师、原恺律师出席并见证了本次会议。

　　三、会议议案审议情况

　　本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式对议案进行表决，表决具体情况如下：

　　1、审议通过了《关于公司为子公司佛山德联汽车用品有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　总投票情况：同意405,042,338股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；反对45,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2、审议通过了《关于公司及子公司为子公司沈阳德联凯骏汽车销售服务有限公司提供担保的的议案》；

　　总投票情况：同意405,042,338股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；反对45,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　3、审议通过了《关于公司为子公司德中贸易（香港）有限公司提供担保的议案》；

　　总投票情况：同意405,042,338股，占出席会议所有股东所持股份的99.9888％；反对45,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0112％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　4、采用累积投票方式审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；

　　总表决情况：

　　4.01：关于选举李爱菊女士为公司独立董事的议案

　　同意票数:405,042,338股

　　4.02：关于选举杨雄文先生为公司独立董事的议案

　　同意票数:405,042,338股

　　中小股东总表决情况：

　　4.01：关于选举李爱菊女士为公司独立董事的议案

　　同意票数:675,035股

　　4.02：关于选举杨雄文先生为公司独立董事的议案

　　同意票数:675,035股

　　以上候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为基准）的50%，李爱菊女士及杨雄文先生即日起当选公司第五届董事会独立董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海中因律师事务所吴雨伦律师、原恺律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、广东德联集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、上海中因律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司

　　二〇二三年九月十六日

　　证券代码：002666  证券简称：德联集团  公告编号：2023-069

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函的回复

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德联集团”）于 2023 年 9 月8 日 收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德联集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2023】第162 号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，并积极组织相关方对《问询函》所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：请以列表形式补充披露你公司及子公司2017年以来与浙江巨昌发生交易的明细（包括但不限于交易背景、交易时间、交易内容、交易金额、约定的付款时间、预收款情况、实际款项回收情况、计提坏账准备原因及明细等），并说明是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　【公司回复】

　　1、公司子公司自2017年以来与浙江巨昌发生交易的情况

　　（1）交易情况

　　浙江巨昌纺织有限公司（以下简称“浙江巨昌”）为一家涉及化工原料及产品的贸易公司，公司子公司上海德联优鸿电子商务有限公司（以下简称“上海优鸿”）是一家从事电子商务、润滑油、重油及燃料油（除危险化学品）、化工产品及原料、计算机、软件及辅助设备等的贸易公司。上海优鸿自2017年12月开始与浙江巨昌开展贸易合作。

　　公司出于对大宗化学品市场走势分析，与浙江巨昌进行大宗化学品贸易业务，具体交易内容为向其销售乙二醇，与其一共签订八份《销售合同》（以下统称“《销售合同》”），并于2018年2月28日后不再与浙江巨昌新增交易，具体交易明细情况详见表1。

　　表1：上海优鸿与浙江巨昌交易明细

　　单位：元

　　■

　　（2）应收账款实际回款及计提坏账情况

　　公司与浙江巨昌约定的信用政策为货权转让后90天内付款，公司应收浙江巨昌交易款项回收及年末坏账准备计提情况详见表2。

　　表2：交易款项回收结余及年末坏账准备计提情况

　　单位：元

　　■

　　应收浙江巨昌款项逾期后，子公司上海优鸿终止与其后续合作，并与浙江巨昌协商催收欠款，2018年和2019年陆续催回部分欠款。2020年1月，公司在天眼查查到浙江巨昌存在涉诉及股权冻结情形后，公司成立催收小组与浙江巨昌协商还款事宜，浙江巨昌出具了还款计划书，承诺2021年3月31日前还清全部欠款，2020年实际收回欠款1,377.00万元。截至2020年年底，公司共收回欠款3,511.00万元，对浙江巨昌的应收账款余额为4,030.00万元。

　　对浙江巨昌的应收账款，公司按账龄组合计提坏账准备。2017年-2018年依据该类客户各账龄款项历史回收情况的预计固定比例计提坏账准备（账龄1年以内计提5%）；2019年公司执行新金融工具准则，依据该类客户各账龄款项历史回收情况结合前瞻性预计计提坏账准备。2017年-2019年公司正常催收浙江巨昌欠款，每年都能催回部分欠款，公司认为该欠款与公司账龄组合的风险特征一致，故按账龄组合计提坏账准备。2020年公司查到浙江巨昌存在涉诉及股权冻结情形后，公司成立催收小组催收浙江巨昌欠款，浙江巨昌陆续偿还部分欠款，该年度依据账龄组合对该款项计提坏账准备的比例为66.08%，公司从当时的回款情况判断，依据账龄组合计提的坏账准备可以覆盖该款项的可能损失，故对该款项按账龄组合计提坏账准备。2021年，该欠款公司未催回款项，该年度依据账龄组合对该款项计提坏账准备的比例为92.54%，公司认为，依据账龄组合计提的坏账准备可以覆盖该款项的可能损失，故对该款项按账龄组合计提坏账准备。2022年，该欠款公司未催回款项，该年度依据账龄组合对该款项计提坏账准备的比例为100%，公司认为，依据账龄组合计提的坏账准备可以覆盖该款项的可能损失，故对该款项按账龄组合计提坏账准备。

　　2、审议程序和信息披露情况

　　依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定：上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100 万元人民币的，应及时履行信息披露义务。

　　公司2019年-2022年计提的资产减值准备满足该披露要求，2020年1月公司查到浙江巨昌存在涉诉及股权冻结情形，故2020年4月将2019年计提资产减值准备的情况形成《关于计提资产减值准备的议案》提交审计委员会和董事会审议并公告。

　　2020年4月26日，公司召开第四届董事会第八次审计委员会会议，会议议案中包括《关于计提资产减值准备的议案》。针对计提坏账准备，会议讨论了关于上海优鸿应收账款形成原因、该笔应收账款可收回性以及计提坏账准备的合理性，最终会议全票通过该项议案。

　　2020年4月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议全票通过《关于计提资产减值准备的议案》，同时独立董事发表了同意的独立意见。详见公司2020年4月29日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-022）。

　　公司分别对2020年末、2021年末和2022年末的合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备，并分别披露了《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-024）、《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-024）、《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-036）。

　　问题2：请你公司说明浙江巨昌是否与你公司及你公司控股股东、董监高等存在关联关系，上述交易是否构成关联交易，合同约定的付款时间是否符合行业惯例，是否存在向关联方输送利益情形。请律师发表专业意见。

　　【公司回复】

　　公司收到问询函后，依据《销售合同》签订时有效和现行有效的《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规中对关联方和关联交易的认定，并与公司时任及现任控股股东、董事、监事、高级管理人员进行确认，公司认为浙江巨昌与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、时任和现任董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

　　具体核查情况如下：

　　1、交易对方浙江巨昌的基本情况

　　经查询国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn/)、企查查系统(http://www.qichacha.com/)、天眼查系统(https://www.tianyancha.com/)的公示信息，浙江巨昌的基本情况如下：

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　　浙江巨昌的股东情况如下：

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　　浙江巨昌的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　■

　　2、公司的基本情况

　　公司的控股股东、实际控制人为徐团华、徐庆芳和徐咸大。在子公司上海优鸿与浙江巨昌开始交易至今，公司控股股东、实际控制人未发生过变化。

　　持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人的情况如下：

　　■

　　公司时任董事、监事、高级管理人员（任期覆盖《销售合同》签订日期及第一笔合同签订前12个月）的情况如下：

　　■

　　公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：

　　■

　　注：前述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母均为德联集团的关联自然人。

　　公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司时任（任期覆盖《销售合同》签订日期及第一笔合同签订前12个月）和现任董事、监事、高级管理人员以及前述主体的关联方与浙江巨昌及其关联方不存在关联关系或其他利益往来。

　　2、子公司上海优鸿的基本情况

　　上海优鸿为公司100%控股的全资子公司，其执行董事为徐庆芳（公司董事、副总经理），监事为杨樾（公司董事）。在上海优鸿与浙江巨昌开始交易至今，其董事、监事未发生过变更。

　　上海优鸿的股东和董事、监事以及前述主体的关联方均已出具承诺函，确认其与浙江巨昌及其关联方不存在关联关系或其他利益往来。

　　同时，公司还核查了主要控股、参股子公司以及其他关联方（如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业等），均未发现前述主体与与浙江巨昌及其关联方存在关联关系或其他利益往来。

　　综上所述，公司、上海优鸿、公司其他主要控股子公司、公司主要参股子公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司时任（任期覆盖《销售合同》签订日期及第一笔合同签订前12个月）和现任董事、监事、高级管理人员以及前述主体的关联方与浙江巨昌及其关联方均不存在任何关联关系，公司与浙江巨昌的交易也不构成关联交易。

　　公司与浙江巨昌签订的合同约定的付款时间为货权转让后90天内付款，与公司其他客户交易条件类似，符合行业惯例，不存在向关联方输送利益的情形。

　　律师核查意见：经核查，上海中因律师事务所律师认为：

　　浙江巨昌与德联集团及德联集团控股股东、实际控制人、时任（任期覆盖《销售合同》签订日期及第一笔合同签订前12个月）和现任的董事、监事、高级管理人员及其关联方等均不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。

　　浙江巨昌与上海优鸿签订的《销售合同》约定的付款时间符合一般行业惯例，此外合同中还约定了浙江巨昌逾期付款的违约条款和浙江巨昌未全额付款时上海优鸿享有所有权保留的权利等救济措施，能够保障上海优鸿的合法权益。

　　经本所律师向上海优鸿和德联集团核查，《销售合同》的交易价格公允且合理，不存在利益倾斜。同时结合前述本所律师对于关联方和关联交易的意见，可以确认《销售合同》不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，不存在向关联方输送利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年9月15日于法定媒体披露的《上海中因律师事务所关于广东德联集团股份有限公司问询函有关事项的法律意见书》。

　　问题3：天眼查显示，2018年起浙江巨昌存在涉诉及股权冻结情形。请你公司说明是否知悉前述诉讼事项，如是，请说明在浙江巨昌存在诉讼和股权冻结的情形下仍与浙江巨昌发生交易的原因，是否对浙江巨昌支付能力予以关注，相关交易发生的必要性和定价的公允性，相关交易是否具有商业实质，是否存在损害中小股东利益的情形。

　　【公司回复】

　　1、公司与其交易前不知道前述诉讼事项

　　公司与浙江巨昌于2017年12月至2018年2月间进行合作，事前不知道前述诉讼事项。

　　经企查查显示，浙江巨昌历史股权冻结状态分别为2018年9月27日至2021年9月26日、2019年7月12日至2022年7月7日。公司与浙江巨昌发生最后一笔交易的时间为2018年2月28日，第一笔交易的约定回款时间为2018年3月27日，所有交易均是在其股权被冻结之前和第一笔交易回款时间到期前发生的。浙江巨昌虽涉及诉讼事项，但在交易期间公司经过查询，其不是失信被执行人。

　　2、是否对浙江巨昌支付能力予以关注，相关交易发生的必要性和定价的公允性，相关交易是否具有商业实质，是否存在损害中小股东利益的情形

　　（1）公司开展业务前已对该客户的财务状况、信用、及支付能力进行了调查，浙江巨昌与公司合作之初其经营情况良好，也具有相应支付能力，故公司认为浙江巨昌具有支付能力。

　　（2）公司出于对大宗化学品市场的走势分析，与浙江巨昌发生的交易具备商业实质，交易价格也是以市场公允价格定价，价格公允且合理。

　　（3）公司与浙江巨昌发生的交易以及应收账款逾期未对公司日常生产经营造成重大影响，且在款项逾期后公司持续协商催讨欠款并催回部分欠款，在获悉对方涉诉及股权冻结情形后，公司专门成立催收小组催收欠款，并成功催回部分欠款；公司已经采取切实可行的措施维护公司的资产安全，截至目前，公司已委托律所向浙江巨昌发出律师函，并将积极采取法律措施包括提起相关诉讼追缴欠款以维护公司和股东的利益。综上所述，公司与浙江巨昌发生的交易是正常商业往来，交易具有商业实质，不存在损害中小股东利益的情形。

　　问题4：请说明你公司是否存在其他应披露未披露事项。

　　【公司回复】

　　经自查，截至目前，公司不存在其他应披露而未披露的事项。公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东德联集团股份有限公司

　　二〇二三年九月十五日