证券代码：002060     证券简称：粤水电   公告编号：临2023-129

　　广东水电二局股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月8日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年9月15日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，监事会成员列席了会议。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列议案并作出如下决议：

　　6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于参股子公司股权内部转让的议案》。

　　为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，董事会同意公司将所持有的广东省北江航道开发投资有限公司5%股权无偿划转给全资子公司广东粤水电建设投资有限公司。

　　详见公司于2023年9月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于参股子公司股权内部转让的公告》。

　　备查文件

　　广东水电二局股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年9月16日

　　证券代码：002060    证券简称：粤水电   公告编号：临2023-130

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于参股子公司股权内部转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道公司”）5%股权无偿划转给全资子公司广东粤水电建设投资有限公司（以下简称“建投公司”）。

　　一、内部无偿划转情况概述

　　2015年5月，公司与广东省港航集团有限公司（牵头人，以下简称“港航集团”）及广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）组成的联合体共同承接“北江航道扩能升级项目投资建设主体”项目。

　　公司与港航集团、建工集团共同出资8.7亿元设立项目公司北江航道公司，负责北江航道扩能升级项目的建设和运营。其中港航集团出资43,500万元，持股50%；公司出资21,750万元，持股25%；建工集团出资21,750万元，持股25%。

　　2018年，北江航道扩能升级项目由于工程地质情况复杂、征地拆迁、费用标准变化等原因，导致工程投资规模发生较大变化，广东省发展和改革委员会对项目投资规模进行调整。总投资由73.25亿元调整为78.95亿元，项目调整规模后增加的资金来源除申请国家补助和地方政府（清远市）按比例出资外，其余资金517,500万元由广东省财政按80%（即414,000万元）和建设单位北江航道按20%（即103,500万元）出资。其中，广东省财政出资的414,000万元通过港航集团出资北江航道公司；北江航道公司出资的103,500万元，扣除已出资87,000万元后，增加出资额为16,500万元，由其股东港航集团、公司和建工集团按比例出资，即：港航集团出资8,250万元，建工集团和公司分别出资4,125万元。

　　2021年，三家股东向北江航道公司增加注入资本金3,500万元，其中:港航集团出资1,750万元，公司和建工集团分别出资875万元。

　　增资后，港航集团总计出资467,500万元，持股90%；公司总计出资26,750万元，持股5%；建工集团总计出资26,750万元，持股5%。

　　为优化资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，公司拟将持有的北江航道公司5%股权以及相关权利义务无偿划转给建投公司，转让完成后，建投公司将持有北江航道公司5%股权，并承继相应的权利及义务。

　　2023年9月15日，公司召开第八届董事会第八次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于参股子公司股权内部转让的议案》。该事项无需经股东大会批准。本次交易尚需取得其他股东所持股权过半数同意并报广东省交通运输厅等上级主管部门同意。

　　该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.公司名称：广东粤水电建设投资有限公司。

　　2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。

　　3.注册地：广州市天河区珠江新城华明路9号2108房。

　　4.主要办公地点：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。

　　5.法定代表人：罗继辉。

　　6.注册资本：14,800万元。

　　7.成立日期：2009年8月7日。

　　8.统一社会信用代码：91440101693567914A。

　　9.主营业务：以自有资金从事投资活动;工程管理服务;创业投资（限投资未上市企业）;融资咨询服务;咨询策划服务;建筑材料销售;企业管理;电气设备销售。

　　10.建投公司为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　■

　　11.建投公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　12.建投公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况：

　　1.交易标的：公司持有的北江航道公司5%股权。

　　2.类别：股权。

　　3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4.所在地：广东省广州市。

　　5.北江航道公司主营业务：北江航道扩能升级项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理及资产管理，项目沿线流域的服务设施等的经营。

　　6.北江航道公司注册资本：517,500万元。

　　7.北江航道公司成立时间：2015年8月6日。

　　8.北江航道公司注册地：广东省广州市越秀区八旗二马路48号内自编1号楼主楼11楼1101房。

　　9.北江航道公司法定代表人：黄树平。

　　10.江航道公司最近一年及最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　（三）《广东省北江航道开发投资有限公司章程》中规定股东按照约定比例行使表决权。在北江项目建设期间，港航集团享有50%的表决权，公司、建工集团各享有25%的表决权。除此之外，不存在其他限制股东权利的条款。

　　（四）北江航道公司不是失信被执行人。

　　（五）公司将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给建投公司后，公司在北江航道公司的权利义务将由建投公司承继。

　　（六）公司将所持有的北江航道公司5%股权无偿划转给建投公司不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）公司将在本次董事会审议通过后与建投公司签订有关协议。

　　（二）本次内部无偿转让北江航道公司股权无需经股东大会批准。

　　五、其他情况说明

　　根据2016年《广东省人民政府关于印发广东省供给侧结构性改革总体方案（2016-2018年）及五个计划行动的通知》规定，加快实施省定涉企行政事业性收费“零收费”，其中包括船舶过闸费项目。2019年《广东省交通运输厅关于接管北江航道扩能升级工程船闸试运行（运行）工作的意见》同意将北江项目船闸的运行管理工作移交广东省航道事务中心，由此导致北江航道的特许经营事宜无法继续实施。鉴于此，省财政返还北江航道扩能升级项目企业投入补偿资金，截至2023年6月30日，省财政已返还公司2021年度、2022年度、2023年半年度企业投入补偿资金合计15,247.50万元；返还建工集团企业投入补偿资金合计15,247.50万元。

　　依据北江航道公司2022年度审计报告，截至2022年12月31日，北江航道公司所有者权益为52.10亿元，按此计算，公司所持有的北江航道公司5%股权对应的经审计所有者权益账面价值26,050万元。

　　六、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次内部无偿转让北江航道公司股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。建投公司为公司全资子公司，无偿划转后，也不会产生关联交易。

　　七、内部无偿划转的目的和对公司的影响

　　内部无偿划转参股子公司股权主要是为了优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理质量和效益，不会对公司财务状况和正常生产经营产生影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1.广东水电二局股份有限公司第八届董事会第八次会议决议。

　　2.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年9月16日