证券代码：688389   证券简称：普门科技        公告编号：2023-051

　　深圳普门科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日以现场方式召开了第二届监事会第二十一次会议。本次会议通知已于2023年9月8日以直接送达方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘敏女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　1. 审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司监事会认为：公司本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　因此，监事会同意确定以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-050）。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司监事会

　　2023年9月13日

　　证券代码：688389        证券简称：普门科技       公告编号：2023-050

　　深圳普门科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2023年9月12日

　　●股票期权授予数量：809.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42,616.23万股的1.90%

　　《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的2023年股票期权激励计划授予条件已成就，公司已就《激励计划（草案）》与本次激励对象达成一致。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月12日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2023年8月23日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损坏公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开的第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　（二）2023年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈实强先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年8月25日至2023年9月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2023年9月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-047）。

　　（四）2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048）。

　　（五）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司监事会认为：公司本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳普门科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　因此，监事会同意确定以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

　　（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　全体独立董事认为，公司2023年股票期权激励计划的授予日为2023年9月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。

　　公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，我们一致同意确定以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

　　四、本次实施的股权激励计划的授予情况

　　（一）授予日：2023年9月12日

　　（二）授予数量：809.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42,616.23万股的1.90%

　　（三）授予人数：188人

　　（四）授予行权价格：21.00元/份

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　1、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　3、本激励计划授予的股票期权行权安排

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　　（七）激励对象名单及授予情况

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括1名中国香港籍人士（曾麟贵）及2名外籍人士（ASIM FAIQ、ANGEL YIGON ZHENG ZHENG）。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　（八）考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年营业收入或净利润为基数，对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述考核年“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、较好（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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　　激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（P）。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　五、监事会对授予激励对象名单的核查意见

　　（一）列入本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　（二）公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意确定以2023年9月12日为授予日，向188名激励对象授予809.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。

　　六、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日使用该模型对授予的股票期权进行测算，该等费用在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润稍有影响。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，维持团队稳定性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次股权激励计划授予股票期权的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予股票期权的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

　　八、上网公告附件

　　（一）《深圳普门科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　（三）《深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）》；

　　（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

　　（五）《深圳普门科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳普门科技股份有限公司董事会

　　2023年9月13日