证券代码：600853         证券简称：龙建股份         编号：2023-072

　　龙建路桥股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十三次会议通知和材料于2023年9月8日以通讯方式发出。

　　3.会议于2023年9月12日以通讯方式召开。

　　4.本次董事会会议应参会董事10人，实际到会董事10人。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1.关于受让控股子公司一公司、四公司、五公司股权的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　同意公司与交银金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司（以下合称投资者）签署《股权转让合同》，由公司受让投资者持有的黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称五公司）35.0110%股权，股权受让价格合计1.6亿元；受让完成后，公司将持有五公司100%股权。

　　同意公司与投资者于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合同》的形式对黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称一公司）、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称四公司）继续实施市场化债转股，投资者继续分别持有一公司、四公司35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-073”号临时公告。

　　2.关于修订《龙建路桥股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有限公司信息披露事务管理制度（修订）》。

　　3.龙建路桥股份有限公司2023年董事会定期会议方案（10票赞成，0票反对，0票弃权）；

　　4.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　同意在2023年9月28日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-074”号临时公告。

　　三、上网公告附件

　　龙建股份信息披露事务管理制度（修订）。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　●报备文件

　　龙建股份第九届董事会第三十三次会议决议。

　　证券代码：600853    证券简称：龙建股份     编号：2023-073

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于受让控股子公司一公司、

　　四公司、五公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●交易简要内容：龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、龙建股份）拟与中银金融资产投资有限公司（以下简称中银资产）、交银金融资产有限公司（以下简称交银投资）签署《股权转让合同》，于2023年9月22日受让中银资产、交银投资持有黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（以下简称五公司）的35.0110%股权即对应1.60亿元的投资。中银资产、交银投资将于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合同》的形式继续实施市场化债转股，继续持有黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称一公司）、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称四公司）35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。拟以2024年3月22日为一公司、四公司的股权转让日（经各方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日），股权受让价格合计3.4亿元；

　　●本次交易不构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2023年9月12日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司一公司、四公司、五公司股权的议案》，同意公司与交银投资和中银资产（以下合称投资者）签署《股权转让合同》，由公司受让投资者持有的五公司35.0110%股权，股权受让价格合计1.6亿元；受让完成后，公司将持有五公司100%股权。同意公司与投资者于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合同》的形式对一公司、四公司继续实施市场化债转股，投资者继续分别持有一公司、四公司35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。

　　本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）前次市场化债转股概述

　　公司于2020年9月22日引入中银资产、交银投资上述两家投资者，通过“债转股”方式对一公司、四公司、五公司这三个标的公司进行股权投资，两家投资者对应一公司、四公司、五公司持股比例分别为35.0878%、36.0400%、35.0110%，投资金额分别为1.40亿元、2.00亿元、1.60亿元，双方各自承担50%比例。

　　相关分红及退出方式安排如下：

　　各方同意，对于本次增资，投资者有权选择下述任意一种方式进行退出，标的公司、公司给予配合与支持：

　　1.股权转让（公司或其他第三方受让投资者所持标的公司股权）

　　如投资者在增资（预付）款缴付之日起的36个月内未选择或未能通过下述第2款约定的方式退出，则自增资（预付）款缴付之日起的36个月届满日次日起，投资者可选择将增资完成后所持股权以转让方式实现投资退出，涉及与公司权利义务关系的，以协议、《股东合同》为准。

　　转让价款=投资本金+（P-D）/75%

　　2.通过资本市场退出（公司向投资者定向发行股份购买投资者所持标的公司股权）。

　　对于本次增资，投资者可在增资（预付）款缴付之日起36个月内选择通过资本市场退出，在此情形下，投资者可以通过公司（即上市公司）向投资者定向发行股份购买投资者所持标的公司股权（资产重组交易）。完成资产重组交易以上市公司获得中国证监会的正式核准文件并且投资者实际获得上市公司相应股票为准。

　　如各方未能就前述事项达成一致或公司未能完成重大资产重组，则公司应按照股权转让合同的约定收购或指定第三方收购投资者所持标的公司股权。

　　3.年度分红目标的提升。

　　增资（预付）款缴付之日起的36个月届满，投资者未选择或未能通过上述第2款约定的方式退出，则投资者有权要求公司按照上述第1款的约定收购投资者所持的标的公司股权。经投资者书面同意，公司可以选择不受让投资者所持标的公司股权，在此种情形下，此后每年度分红目标计算方式中的年化率在上一年的基础上提升100bp，直至投资者提升后分别获得年度分红目标为投资金额乘以年化率12%。

　　（二）本次交易概述

　　根据增资协议和股东合同的约定，龙建股份对中银资产、交银投资持有一公司、四公司、五公司的股权有转让选择权，经协商一致，公司拟对权属子公司的“债转股”业务采取下列措施：

　　1.公司拟与投资者签署《股权转让合同》，于2023年9月22日受让投资者持有五公司的35.0110%股权，即对应1.60亿元的投资；

　　2.投资者将于原增资协议交割期限届满之日通过签署《股权转让合同》的形式继续实施市场化债转股，继续持有一公司、四公司35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。

　　根据增资协议的约定：年度分红目标=投资金额*年化率6%*T/360，增资预付款缴付之日起的36个月届满后，在符合《增资协议》第九条第3款约定情况下，上述年度分红目标计算方式中的年化率在上一年基础上提升100bp。

　　3.各方同意，拟以2024年3月22日为一公司、四公司的股权转让日，经各方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交银投资

　　1.基本情况

　　公司名称：交银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）

　　法定代表人：陈蔚

　　注册资本：150亿元人民币

　　成立日期：2017年12月29日

　　营业期限：2017年12月29日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.股东情况

　　交银投资控股股东为交通银行股份有限公司，其持有交银投资100%股权。

　　3.主要业务情况

　　交银投资是国务院确定的首批试点银行债转股实施机构，主要从事债转股及其配套支持业务。着力推进市场化债转股主责主业，有效降低企业杠杆率，积极服务实体经济发展。

　　4.与上市公司之间的关联关系

　　交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5.主要财务数据

　　截至2022年12月31日，交银投资（合并口径）经审计的总资产为619.56亿元，净资产为204.15亿元；2022年实现净利润11.24亿元。

　　（二）中银资产

　　1.基本情况

　　公司名称：中银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层

　　法定代表人：黄党贵

　　注册资本：145亿元人民币

　　成立日期：2017年11月16日

　　营业期限：2017年11月16日至无固定期限

　　经营范围：（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股东情况

　　中银资产控股股东为中国银行股份有限公司，其持有中银资产100%股权。

　　3.主要业务情况

　　中银资产是由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构，为中国银行一级全资子公司。中银资产秉承中国银行集团发展战略，落实国家供给侧结构性改革部署，以市场化、法治化债转股为手段，为客户提供优质高效的综合金融服务，满足企业降低杠杆率和多元化融资需求，为提升服务实体经济质效、防范和化解金融风险做贡献。

　　4.与上市公司之间的关联关系

　　中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　5.主要财务数据

　　截至2022年12月31日，中银资产（合并口径）经审计的总资产为854.98亿元，净资产为201.32亿元；2022年实现营业收入23.85亿元，2022年实现净利润22.40亿元。

　　三、受让五公司股权

　　（一）标的公司情况

　　1.基本情况

　　公司名称：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

　　统一社会信用代码：91230102672942260L

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城乡路金山堡

　　法定代表人：郑华

　　注册资本：30,789.80万元

　　实缴出资：30,789.80万元

　　成立日期：2008年06月06日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;施工专业作业;文物保护工程施工；公路管理与养护;检验检测服务。

　　一般项目：建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料生产专用机械制造；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

　　2.主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　（二）受让方案

　　公司与投资者拟签署《股权转让合同》，于2023年9月22日受让中银资产、交银投资持有五公司的35.0110%股权即对应1.60亿元的投资；

　　（三）受让前后股权介绍

　　本次受让前后，五公司股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　（实际持股比例以工商登记为准）

　　（四）合同的主要内容和履约安排

　　公司、五公司拟与投资者签订《股权转让合同》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）1：交银金融资产投资有限公司

　　甲方（转让方）2：中银金融资产投资有限公司

　　乙方（受让方）：龙建路桥股份有限公司

　　丙方（标的公司）：黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司

　　1.股权转让价格及分红安排

　　1.1股权转让

　　经各方协商一致，乙方按照《股东合同》第3.1条约定，受让甲方持有的标的公司的全部股权。

　　1.2转让价格

　　各方同意，乙方按照《股东合同》5.1条约定的价款购买标的股权。乙方受让甲方1标的股权的价款为人民币8000.00万元（大写捌仟万元整），乙方受让甲方2标的股权的价款为人民币8000.00万元（大写捌仟万元整）。

　　1.3股权转让日

　　各方同意以2023年9月22日为股权转让日。经甲方和乙方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日。

　　1.4标的股权转让价款支付日

　　各方同意，乙方应按照本合同约定的转让价格，于标的股权转让日，即2023年9月22日向甲方支付标的股权转让价款。

　　2.股权交割

　　2.1 股权交割的前提条件

　　各方确认并同意，标的股权之交割以如下交割前提条件全部满足或被甲方有效书面方式全部或部分豁免为前提：

　　（1）各方均已就股权转让及投资收益分配事项完成必要的内外部审批流程；

　　（2）甲方已收到乙方按照本合同第二条约定支付的全部标的股权转让价款；

　　（3）甲方已收到丙方按照《股东合同》及本合同约定支付的截至股权转让日的标的公司的分红。

　　2.2 股权交割日

　　甲方收到乙方支付的标的股权全部转让价款的当日为标的股权的交割日。

　　2.3 股权交割后义务

　　2.3.1 自股权交割日（含当日）起，甲方不再持有标的公司股权，不享有股东权利和承担股东义务。

　　2.3.2 各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债。

　　2.3.3 自股权交割日（含当日）起60个工作日内，标的公司应向市场监督部门提交符合要求的涉及本次股权转让及章程变更的全部工商变更登记材料，并办理完毕工商变更登记，领取新的营业执照。甲方、乙方同意根据实际需要为标的公司办理工商变更登记手续提供合理、必要的协助，相关费用由各自承担。

　　2.4权利义务的移转

　　除本合同另有约定外，自乙方支付股权转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务、责任由乙方享有及承担，在乙方实际向甲方支付转让价款前，上述股东的权利及相关义务、责任仍由甲方享有及承担。自乙方支付股权转让价款之日后，如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

　　2.5 如因任何原因导致本协议约定的交割未能全部完成的，《增资协议》《股东协议》持续对各方发生效力，各方仍应根据前述协议享有权利、履行义务并承担责任。

　　2.6在甲方作为目标公司股东期间取得的投资收益、分红等，乙方及标的公司不得主张任何权利或以任何形式要求甲方、乙方返还或补偿。

　　3.先决条件

　　各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

　　（1）本合同已经由各方合法签署并生效；

　　（2）标的公司就股权转让及分红事项通过股东会决议。

　　（3） 标的公司现有股东放弃优先购买权，前述放弃已体现于本条第(2)项所述的股东会决议中。

　　4.保障措施

　　如乙方未能根据本合同约定履行转让义务，甲方有权追究乙方违约责任，亦可单独或同时采取如下保障措施，乙方及标的公司应予以配合：

　　（1）自合同约定的付款之日起，乙方超过30日尚未支付全部价款的，乙方同意配合甲方，并相应修改章程，将甲方在股东会的表决权调整至67%，同时将《增资协议》中原需要股东会一致表决通过的决议事项调整为只需半数以上表决权通过，法律法规规定的必须股东会2/3表决权通过的决议事项除外。本条款所述权利自乙方受让完毕甲方所持全部标的股权之日终结。

　　（2）根据《股东合同》第四条4.1（3）的约定，自合同约定的付款之日起，乙方超过30日尚未支付全部价款的，甲方有权自行选择第三方转让所持标的公司全部或部分股权，实际转让价款与本合同第2.2条的计算转让价款的差额部分，由乙方承担补足。自甲方与第三方就标的股权签署股权转让合同之日起，乙方不再享有对标的股权的受让权。

　　四、投资者继续持有一公司、四公司的股权

　　（一）一公司

　　1.基本情况

　　公司名称：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

　　统一社会信用代码：912301096729328200

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市松北区松北大道90号

　　法定代表人：刘振

　　注册资本：23,360.76万元

　　实缴出资：23,360.76万元

　　成立日期：2008年05月21日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；公路管理与养护；供热工程建设；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备安装改造修理；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：市政设施管理；土石方工程施工；园林绿化工程施工；水污染治理；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制造；金属结构销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑用石加工；机械设备研发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2.主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　3.股东持股情况

　　■

　　（二）四公司

　　1.基本情况

　　公司名称：黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司

　　统一社会信用代码：91230102672932847J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道里区城安街39号

　　法定代表人：田景波

　　注册资本：31,345.77.00万元

　　实缴出资：31,345.77.00万元

　　成立日期：2008年05月21日

　　营业期限：长期

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计：非煤矿山矿产资源开采；建筑劳务分包：公路管理与养护；道路货物运输(不含危险货物)；供热工程建设：建筑物拆除作业(爆破作业除外)；施工专业作业：物种设备安装改造修理：河道疏浚施工专业作业；地质灾害治理工程施工。一般项目：建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；土石方工程施工：租赁服务(不含许可类组赁服务)；住房租赁；非居住房地产租赁：工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制造；金属结构销售；新型建筑材料制造(不含危险化学品)；公路水运工程试验检测服务；市政设施管理；建筑用石加工；建筑材料销售；水污染治理；新材料技术推广服务；大气污染治理；自然生态系统保护管理；土壤污染治理与修复服务；人工造林；生态恢复及生态保护服务；生态保护区管理服务；环保咨询服务；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　2.主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　上述年度财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审计，并出具无保留意见的审计报告。

　　3.股东持股情况

　　■

　　（三）方案

　　投资者将于原增资协议交割期限届满之日起6个月内继续持有一公司、四公司的股权，并通过签署《股权转让合同》的形式完成投资期延续。投资期延续后，投资者持有一公司、四公司35.0878%、36.0400%的股权，一公司、四公司维持原有股权结构不变。各方拟以2024年3月22日为一公司、四公司的股权转让日，经各方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日，股权受让价格合计3.4亿元。

　　（四）合同的主要内容和履约安排

　　公司、一公司、四公司分别拟与交银投资、中银资产签订《股权转让合同》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）1：交银金融资产投资有限公司

　　甲方（转让方）2：中银金融资产投资有限公司

　　乙方（受让方）：龙建路桥股份有限公司

　　丙方（标的公司）：黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司

　　黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司

　　1.股权转让价格及分红安排

　　1.1股权股权

　　经各方协商一致，乙方按照《股东合同》第3.1条约定，受让甲方持有的标的公司的全部股权。

　　1.2转让价格

　　各方同意，乙方按照《股东合同》5.1条约定的价款购买标的股权。

　　乙方受让甲方1标的（一公司）股权的价款为人民币7000.00万元（大写柒仟万元整），乙方受让甲方2标的（一公司）股权的价款为人民币7000.00万元（大写柒仟万元整）。

　　乙方受让甲方1标的（四公司）股权的价款为人民币10000.00万元（大写壹亿元整），乙方受让甲方2标的（四公司）股权的价款为人民币10000.00万元（大写壹亿元整）。

　　1.3股权转让日

　　各方同意以2024年3月22日为股权转让日。经甲方和乙方一致书面同意的，可提前或延后该股权转让日。

　　1.4标的股权转让价款支付日

　　各方同意，乙方应按照本合同约定的转让价格，于标的股权转让日，即2024年3月22日向甲方支付标的股权转让价款。

　　2.股权交割

　　2.1 股权交割的前提条件

　　各方确认并同意，标的股权之交割以如下交割前提条件全部满足或被甲方有效书面方式全部或部分豁免为前提：

　　（1）各方均已就股权转让及投资收益分配事项完成必要的内外部审批流程；

　　（2）甲方已收到乙方按照本合同第二条约定支付的全部标的股权转让价款；

　　（3）甲方已收到丙方按照《股东合同》及本合同约定支付的截至股权转让日的标的公司的分红。

　　2.2 股权交割日

　　甲方收到乙方支付的标的股权全部转让价款的当日为标的股权的交割日。

　　2.3 股权交割后义务

　　2.3.1 自股权交割日（含当日）起，甲方不再持有标的公司股权，不享有股东权利和承担股东义务。

　　2.3.2 各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债。

　　2.3.3 自股权交割日（含当日）起60个工作日内，标的公司应向市场监督部门提交符合要求的涉及本次股权转让及章程变更的全部工商变更登记材料，并办理完毕工商变更登记，领取新的营业执照。甲方、乙方同意根据实际需要为标的公司办理工商变更登记手续提供合理、必要的协助，相关费用由各自承担。

　　2.4权利义务的移转

　　除本合同另有约定外，自乙方支付股权转让价款之日，甲方基于该标的股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务、责任由乙方享有及承担，在乙方实际向甲方支付转让价款前，上述股东的权利及相关义务、责任仍由甲方享有及承担。自乙方支付股权转让价款之日后，如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

　　2.5 如因任何原因导致本协议约定的交割未能全部完成的，《增资协议》《股东协议》持续对各方发生效力，各方仍应根据前述协议享有权利、履行义务并承担责任。

　　2.6在甲方作为目标公司股东期间取得的投资收益、分红等，乙方及标的公司不得主张任何权利或以任何形式要求甲方、乙方返还或补偿。

　　3.先决条件

　　各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

　　（1）本合同已经由各方合法签署并生效；

　　（2）标的公司就股权转让及分红事项通过股东会决议。

　　（3）标的公司现有股东放弃优先购买权，前述放弃已体现于本条第（2）项所述的股东会决议中。

　　4.保障措施

　　如乙方未能根据本合同约定履行受让标的股权的义务，甲方有权追究乙方违约责任，亦可单独或同时采取如下保障措施，乙方及标的公司应予以配合：

　　（1）自合同约定的付款之日起，乙方超过30日尚未支付全部价款的，乙方同意配合甲方，并相应修改章程，将甲方在股东会的表决权调整至67%，同时将《增资协议》中原需要股东会一致表决通过的决议事项调整为只需半数以上表决权通过，法律法规规定的必须股东会2/3表决权通过的决议事项除外。本条款所述权利自乙方受让完毕甲方所持全部标的股权之日终结。

　　（2）根据《股东合同》第四条4.1（3）的约定，自合同约定的付款之日起，乙方超过30日尚未支付全部价款的，甲方有权自行选择第三方转让所持标的公司全部或部分股权，实际转让价款与本合同第2.2条的计算转让价款的差额部分，由乙方承担补足。自甲方与第三方就标的股权签署股权转让合同之日起，乙方不再享有对标的股权的受让权。

　　五、对上市公司的影响

　　本次受让行为不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对一公司、四公司、五公司未来经营情况产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　●报备文件

　　1.龙建股份第九届董事会第三十三次会议决议；

　　2.一公司之股权转让合同；

　　3.四公司之股权转让合同；

　　4.五公司之股权转让合同。

　　证券代码：600853  证券简称：龙建股份  公告编号：2023-074

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年9月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月28日14点45分

　　召开地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号办公楼329会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月27日

　　至2023年9月28日

　　投票时间为：2023年9月27日15:00-2023年9月28日15:00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了上述议案，详情请见于2023年8月31日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露的“2023-068”“2023-069”号临时公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：黑龙江省建设投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国结算持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1．本次股东大会网络投票起止时间为2023年9月27日15:00至2023年9月28日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2．投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3．同一表决权通过现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1．登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以以传真或信函方式登记，传真以抵达哈尔滨市的时间、信函以到达地邮戳为准。

　　2．登记地点：哈尔滨市南岗区嵩山路109号304室（龙建路桥股份有限公司董事会办公室）

　　3．登记时间：2023年9月26日、9月27日上午9：00至下午16：00。

　　注：参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　4．授权委托书格式如下，自制或复印有效。

　　六、 其他事项

　　会议联系电话：0451-82281430、传真：0451-82281253、邮政编码：150009

　　会议联系人：王春鸣、岳野

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2023年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　龙建路桥股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600853           证券简称：龙建股份        公告编号：2023-075

　　龙建路桥股份有限公司

　　关于召开2023年半年度业绩说明会的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年9月22日(星期五)上午 9:00-10:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●  会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年9月15日(星期五)至9月21日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wangchunming1999@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）已于2023年8月31日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月22日上午9:00-10:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月22日上午9:00-10:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　党委副书记、副董事长、总经理：宁长远

　　董事、总会计师：于海军

　　董事会秘书：闫泽滢

　　独立董事：丁波

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月22日(星期五)上午9:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年9月15日(星期五)至9月21日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wangchunming1999@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王春鸣

　　电 话：0451-82268037

　　邮箱：wangchunming1999@163.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月13日