本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月26日收到了深圳证券交易所《关于对深圳市振邦智能科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第302号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对关注函提出的问题高度重视，立即组织相关部门共同对关注函所涉问题进行逐项落实，现就关注函中所涉问题回复如下：

　　问题1、原激励计划草案显示，你公司所设定的业绩指标综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等相关因素，设定的考核指标具有良好的科学性和合理性。请说明原业绩考核指标及行权条件设置的具体背景，你公司目前实际经营情况、环境经营坏境、未来发展规划等是否发生重大不利变化，并结合前述问题说明你公司前期考核指标设置是否审慎、合理。

　　回复：

　　一、原业绩考核指标及解除限售\行权条件设定的具体背景

　　公司专注于高端智能控制器、变频驱动器、数字电源、智能物联模块、储能系统和逆变器等领域，产品应用于电动工具、大家电、汽车电子、清洁机器人、创新型生活家电、医疗电子、新能源等行业。公司始终坚持以技术创新为发展的核心驱动力，依托核心技术优势与持续创新能力，顺势而为，抓住行业发展机遇，持续加大研发投入，加强技术创新，积极布局人工智能、逆变器和储能等领域，为客户提供集智能硬件、软件及系统控制为一体的整套解决方案。

　　智能控制器是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中，在其中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。在市场需求和技术更新的双动力驱动下，其应用已贯穿到生活的各个角落，大到工业建设、城市建设、小到家庭电器、个人用品等。随着5G、大数据、云计算、物联网等技术的不断发展，智能控制器行业技术更新快，推动终端产品迭代升级，社会逐步进入智能化时代。因此，2019年以来，公司所处行业呈现较好的发展势头，市场需求旺盛，公司及同行可比公司均实现了增长，其中2019年~2020年，公司及同行可比公司的营业收入同比增长均超过20%。

　　2021年股权激励计划制定时，公司结合整体战略规划拟定了相应的考核目标，参考2018~2020年公司营业收入的平均增速，并基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期，对2021年至2023年3个考核年度设定了较高的公司层面的业绩考核要求。具体考核目标以公司2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率目标值分别不低于25%、50%、80%，触发值分别不低于15%、35%、60%。

　　综上，公司2021年设置业绩考核指标是基于行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期激励效果等综合因素制定，且具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来良好的回报。

　　二、公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化

　　（一）目前实际经营情况

　　受下游客户去库存影响、地缘战争、通货膨胀、行业竞争加剧等多重因素影响，在需求收缩、外部环境不确定的情形下，公司及行业所处的经营环境更趋复杂。2022年，公司实现营业收入104,211.04万元，较上年同期下降20.89%；实现归属于上市公司股东净利润17,060.60万元，较上年同期下降18.80%。2023年上半年，市场竞争进一步加剧、终端市场需求持续疲软，上半年，公司实现营业收入51,907.16万元，同比下降8.67%，环比一季度增长43.64%；实现归属于上市公司股东净利润9,247.11万元，同比增长7.94%，环比一季度增长205.02%。

　　（二）外部经营环境

　　智能控制器广泛应用于各个行业，公司的产品主要应用于家用电器、电动工具、汽车电子三大市场。2022年，在海外持续的通胀压力下，家电和电动工具零售端去库存缓慢，新增需求疲软，行业销量和销售额大幅回落。全国家用电器工业信息中心数据显示，2022年家用电器内销零售额7307.2亿元，同比下滑9.5%；海关总署数据显示，2022年家用电器出口额5681.6亿元，同比下降10.9%。根据《中国电动工具行业发展白皮书（2023年）》数据，2022年全球电动工具出货量为4.7亿台，同比下滑19.3%，全球电动工具市场规模同比下滑18.1%至521.6亿美元。家电、电动工具需求不振，智能控制器产业面临较大的市场压力。

　　（三）未来发展规划

　　虽然公司当前经营环境较计划制定时发生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未发生重大不利变化。未来三年，公司将在董事会及管理层的带领下，持续加大研发投入，积极开拓市场，加快募投项目的建设，提升管理水平，提高公司核心竞争力；深耕智能控制器领域业务，加快推进储能及逆变器的业务，做好产业协同，努力实现公司战略目标。

　　1、加快募投项目的建设进度

　　未来，公司将加快募投项目的建设进度，夯实公司研发技术和高端智造优势，争取公司的在建产业园早日实现投产，提升规模竞争力，以更好地把握行业和市场发展机遇，应对下游市场增长的需求，持续增强公司核心竞争力。

　　2、聚焦头部客户，积极开拓新客户、新市场

　　现公司主要合作客户为国内外行业知名头部、品牌企业，均有广泛的行业影响力。未来，公司将继续聚焦头部大客户，通过深化和老客户的合作关系，以持续创新抢占先机，用优质服务赢得市场。同时，将充分发挥公司在技术研发、高端制造与品质保障、优质服务等方面优势，积极拓展全球新客户，拓展新兴产品应用领域，助力公司业绩增长。

　　3、丰富产品线，拓宽应用领域，推动新能源业务快速发展

　　加大储能及逆变器产品研究开发投入，将在已开发出的储能产品及新型智能化通信配网柜、微型逆变器等产品基础上，不断推出创新产品，丰富新能源领域产品线，适应市场需求，如公司将加快家用储能、便携式储能、光储逆变器等产品的研发和认证。重点推进储能和逆变器海外市场的拓展，在通过目标市场国家、地区积极参加国际知名光伏储能行业展会提高企业的知名度，加速推进储能和逆变器市场业务拓展，力争形成新的利润增长点。

　　4、加大人才引进力度，提升运营管理水平，提质增效降本

　　积极引进人才，强化短中长期激励；加强供应链管理，深化产业链合作与协同，降低采购成本；加大自动化和信息化的投入，构建实时响应、敏捷迭代的制造体系，提高生产制造效率，降低生产成本；夯实内部管理，促进管理创新，提升风险管控能力，推进经营治理体系现代化建设，实现公司科学化管理、高质量发展。

　　三、公司推出2021年股权激励计划时审慎地设置了考核指标

　　公司业绩考核指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、国内外宏观经济情况的表现以及公司未来的发展规划等因素制定，激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，旨在调动高级管理人员及核心骨干的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来良好的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

　　问题2、 请结合业绩考核指标、实际经营情况、同行业可比公司等详细说明本次调整后的业绩考核指标是否仍然具有充分的激励效果，是否有利于上市公司持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司及同行可比公司2022年以来的实际经营情况

　　根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为制造业（C）计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），结合公司具体业务，公司属于智能电控产品细分行业。智能电控产品的核心功能是提高终端设备的工作效率、能效比及智能化，其性能及稳定性直接关系终端产品的功能、品质以及用户体验，是整机设备中核心的电子部件。公司与拓邦股份、瑞德智能、和而泰、朗科智能、贝仕达克的主营业务相关度较高，公司与同行可比公司2022年以来的经营情况如下：

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　　注：上述数据摘自于可比公司在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 公开披露的相关财报。

　　通过上表可以看出，2022年以来受宏观环境、下游需求放缓、行业竞争加剧等因素影响，同行可比公司呈现增速放缓或出现一定幅度的下滑。截至2023年半年度，公司及同行可比公司平均下滑6.15%，行业面临较大的挑战。

　　二、公司2021年激励计划业绩考核指标调整情况

　　经充分考虑公司所处内外部环境、公司发展规划、激励预期效果等因素后，公司结合实际经营情况，经公司董事会审慎研究，为更好地保障股权激励计划的顺利实施，在兼顾战略目标达成和业绩可实现性的同时，稳定核心人才，鼓舞员工士气，充分调动员工的积极性，公司拟调整2021年激励计划中2023年度公司层面业绩考核指标，经调整后的公司层面业绩考核指标更有效地发挥股权激励作用，稳定核心人才，充分调动员工的积极性，助力战略目标达成，促进公司可持续发展。

　　公司层面2023年业绩考核指标调整后结果如下：

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　　公司层面2023年度解除限售比例/行权比例的计算方法如下：

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　　三、调整后的业绩考核指标仍具有较大挑战性

　　2023年上半年，受宏观环境、通货膨胀、下游需求放缓、行业竞争加剧等综合因素影响，公司实现营业收入51,907.16万元，同比下降8.67%，公司及同行业可比公司平均营业收入增长率下降6.15%。结合上述公司2023年业绩考核调整后的营业收入考核指标，2023年营业收入须较2020年同比增长22%，较2022年同比增长16.39%方可达成目标，其中，2023年下半年公司营业收入须较去年同期增长46.45%方可达成目标。

　　基于目前市场的客观环境，公司本次调整后的业绩考核指标实现仍具有极大的挑战性及充分激励效果。

　　四、本次股权激励调整有利于上市公司持续发展

　　面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，2021年股权激励计划中原有业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。因此，本次调整公司层面业绩考核指标，是根据外部经营环境及实际生产经营情况的变化，结合市场情况、行业竞争等所采取的有效应对措施，考核指标调整合理，调整后的公司层面业绩考核指标更具合理性、科学性。通过本次调整能够更好地鼓舞员工士气，更充分调动公司管理人员及核心技术人员的主动性、积极性、创造性，共同推进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。本次调整不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次股权激励调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定：“上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；（二） 降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见”。

　　本次股权激励方案调整，是公司根据目前实际情况结合外部经营环境对公司层面业绩考核指标做出的合理调整，不属于《上市公司股权激励管理办法》中所明确的“导致加速行权或提前解除限售”或“降低行权价格或授予价格”等不得进行变更的情形。

　　根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权及调整公司层面部分业绩考核指标的法律意见书》，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划调整事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，批准和授权程序合法、有效。公司本次股权激励计划调整部分公司层面部分业绩考核指标事项尚需经公司股东大会审议通过，并按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

　　综上，本次调整2021年激励计划公司层面部分业绩考核指标事宜已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书；同时，公司及时将调整事项以及相关独立意见、法律意见书履行了信息披露义务。本次调整业绩考核事项尚需公司股东大会审议，审议和决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益及中小股东利益的情形，调整后的业绩考核指标具有更为充分的激励效果。

　　问题3、本次激励计划中，四名高级管理人员获授的限制性股票数量占授予限制性股票总数的比例为13.04%，请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设置等说明你公司是否存在通过降低业绩考核要求向相关高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　回复：

　　一、限制性股票的授予对象整体情况

　　根据《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》，公司限制性股票的授予对象及占比情况如下：

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　　二、获授限制性股票的高级管理人员的任职情况

　　侯新军：公司副总经理、销售总监，兼越南孙公司总经理，2004年8月入职公司。其全面负责越南孙公司的管理，从越南孙公司选址建设、到现在全面统筹管理越南公司各项事务，如战略规划、年度经营计划、运营管理、组织架构、人才管理等等，同时，负责公司部分品类产品的市场拓展及客户维护等工作，为公司的业务发展和战略布局起到重要的作用。

　　汤  力：公司副总经理、财务总监，2008年3月入职公司，全面负责财务管理、资金管理等工作，参与审定公司重大财务决策，审核公司的财务报表和报告；监督和指导子公司的财务管理情况，保障公司财务稳定，促进公司规范运作；对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督，提高公司治理水平，为公司的合规运作、可持续发展提供保障。

　　夏群波：公司副总经理、董事会秘书，2010年4月入职公司，负责协助董事会依法行使职权，统筹公司董事会议、股东大会等相关管理工作；负责公司信息披露工作；并主导公司资本市场融资；负责公司投资者关系等工作。同时参与公司战略规划、组织发展和人才管理、企业文化建设，知识产权管理以及对接政府相关单位，为公司的可持续发展起到至关重要的作用。

　　方仕军：公司副总经理、销售总监，2012年11月入职公司，负责部分市场销售内务的日常管理、公司部分品类产品战略规划、市场拓展及客户维护、团队人员管理等工作。参与制定公司的销售战略、销售计划，负责公司新产品宣传、推广，组织与管理销售团队完成公司部分产品销售目标。近年来，其拓展的业务实现了快速增长，为公司的业绩增长奠定坚实的基础。

　　三、不存在向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形

　　1、获授限制性股票的高级管理人员在公司经营管理中承担重要工作

　　获授限制性股票的高级管理人员均是公司核心管理人员，与公司控股股东无任何关联关系，他们获授对于公司调动内部人员积极性、鼓励先进、建立公平公正的职业发展舞台等具有积极的示范激励作用，并可进一步促进公司规范化运作；获授限制性股票的高级管理人员在公司任职时间均超过十年，非常熟悉公司的业务发展和内部管理，各自在工作具有重要管理职责，对于公司的业务发展和战略实现具有举足轻重的作用，是公司逐步发展壮大的见证者与推动者。从工作实效来看，获授限制性股票的高级管理人员在公司的市场开拓、资本运作、人才管理、财务管理、政府资源对接等方面起到了核心作用，上述人员是基于自身岗位职责和贡献独立获授的限制性股票，其获授限制性数量与其承担的职责相匹配。

　　2、调整后的公司层面业绩考核指标更具备合理性、科学性

　　本次调整公司层面业绩考核指标，是根据外部经营环境及实际生产经营情况的变化，结合行业竞争趋势所采取的有效应对措施，考核指标调整合理，调整后的公司层面业绩考核指标更具合理性、科学性。通过本次调整能够更好地鼓舞员工士气，更充分调动公司管理人员及核心技术人员的主动性、积极性、创造性，共同推进公司的长远发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

　　3、股权激励方案调整的审议程序合法合规

　　本次调整2022 年限制性股票激励计划公司层面考核指标的相关事项于2023年8月18日公司第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议审议通过，独立董事、监事会均对上述事项发表同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。为维护中小投资者利益，公司已披露《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事将征集投票权。本次激励计划审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规。公司全部有效期内的股权激励计划中任何一名激励对象获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　后续公司将依法持续履行相关法律法规规定的审议及披露程序，公司调整公司层面业绩考核指标不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司在未来经营中，将一如既往地尊重中小股东的利益和诉求，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　综上所述，公司不存在通过降低业绩考核指标向相关高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月31日