证券代码：600520               证券简称：文一科技         公告编号：临2023—035

　　文一三佳科技股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年8月11日,文一三佳科技股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2023】1019号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容公告如下：

　　问询一：关于交易的合理性。

　　根据公告及相关披露文件，公司于2013年通过资产置换获得中发铜陵100%股权。该公司截至目前未开展实体产品的生产经营，其最近一年又一期的营业收入分别为498.51万元和256.08万元，净利润分别为-1007.96万元和-477.07万元，本次交易将对公司造成约1.1亿元至1.3亿元的损失。公司称，进行本次交易的主要原因系中发铜陵原规划建设方案已不适合公司目前及未来的经营需求，对外出售相关资产有利于公司发展。

　　请公司：（1）补充披露中发铜陵原规划建设方案，结合公司经营情况，说明对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；

　　回复如下：

　　1、中发铜陵原规划建设方案

　　2009年，铜陵经开区管委会与上海中发集团签署了铜陵中发产业园项目，总占地约730亩。2010年，上海中发集团组织对产业园整体进行规划设计，其中，产业园北部占地约268亩，建设主体为中发超高压变压器（铜陵）有限公司，规划建设为厂前区和中发超高压变压器项目区；产业园南部占地约462.68亩，建设主体为中发（铜陵）科技有限公司，规划建设为三佳科技项目区和生活配套区，并规划设计了道路、绿化、公用工程及消防等。上海中发集团系我公司当时实际控制人陈邓华控制的企业。

　　产业园南部（即中发铜陵所属部分）先期按四个项目报建：（1）中智光源表面贴装LED支架高技术产业化项目，主要建设LED联合厂房（一期）、联合站房、污水处理站；（2）中发铜陵发展电力智能产品及节能产品项目，主要建设A厂房、B厂房；（3）中发铜陵发展高压变频器项目，主要建设海德一厂房、海德二厂房、富仕厂房、浴室、食堂、后勤综合楼；（4）中发铜陵高显色LED照明灯具与显示屏产业化项目，主要建设山田厂房、挤模一厂房、挤模二厂房、冷冻机房等，设计总建筑面积约10万平方米。

　　2、中发铜陵建设及调整情况

　　2011年，中发铜陵开始全面开工建设。

　　2012年1月18日，为扩大中发科技（原三佳科技，现证券简称文一科技）产业规模，发展新的项目，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于中发科技土地与中发（铜陵）科技有限公司全部股权置换的议案》。以2011年11月30日为评估基准日，中发（铜陵）科技有限公司全部股权评估价值为人民币35,897,707.75元，交易以评估值成交。当期中发铜陵经审计的总资产为49,006,609.70元（其中流动资产约779.57万元，非流动资产约4,121.09万元，非流动资产中无形资产净额约3,845.85万元，在建工程约274.91万元），总负债为30,572,804.91元，净资产为18,433,804.79元。

　　2012年11月25日，公司与中发铜陵的股东上海中发电气（集团）股份有限公司、中发控股集团有限公司（该两公司均为我公司原实际控制人陈邓华控制的企业）签订了《资产置换协议》。2013年1月30日，中发铜陵完成工商变更登记手续，成为我公司全资子公司。

　　2014年5月由于上海中发集团债务问题，公司实际控制人由自然人陈邓华变更为葛志峰先生。受原实际控制人债务问题影响以及实际控制人的变更，中发铜陵产业园项目暂缓建设。

　　2015年5月，公司实际控制人又发生变更，实际控制人由自然人葛志峰先生变更为袁启宏先生。

　　2016年，公司针对中发铜陵产业园进行了保护性建设，把接近完工的建筑物建设完成。

　　2016年6月，公司实际控制人再次发生变更，由自然人袁启宏先生变更为周文育先生和罗其芳女士。由此至今公司实际控制人再未发生变化。

　　截至2018年，公司对LED支架联合厂房、LED辅房、污水站等进行改造建设，实施土建、安装、装饰等工程，将原污水站改造建设为消防水池及消防泵房，并配套建设了空压机房，拟作为将来供三佳山田公司和中智光源公司搬迁使用；对海德一厂房、海德二厂房进行改造，新建冷冻泵房，拟作为将来挤出模具厂搬迁使用；对B厂房进行改造，拟作为将来富仕三佳公司搬迁使用。后由于种种原因，公司整体搬迁计划未进行，公司仍主要在老厂区生产经营。

　　3、本次交易将对公司造成1.1亿元至1.3亿元损失的测算情况如下：

　　经我公司财务部门初步测算，截至2023年6月30日，我公司账面上对中发铜陵的“长期股权投资”为135,897,707.75 元，历年来“投资收益”为-105,043,425.23 元。本次交易以1元的对价转让中发铜陵100%股权，当期将形成投资损失约3,085.43万元。中发铜陵账面上欠我公司约25,868.60万元，为达成本次交易，我公司豁免其债务9,053.83万元，这将给我公司造成9,053.83万元账面损失。这两项损失合计约为12,139.26万元。

　　4、在对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性

　　（1）中发铜陵原规划建设方案是按照2018年以前我公司五大主营业务板块，整体搬迁并扩大生产规模来建设的。而发展到2022年，随着国家行业政策及市场竞争环境的不断变化，我公司主营业务收入构成也发生较大变化。其中新型环保节能LED支架类产品及LED点胶设备板块，我公司已彻底退出，不再生产LED支架产品及LED点胶设备，其他板块业务收入规模和占比也发生了显著变化。

　　正是随着市场环境的变化，我公司主营业务构成也发生了显著变化，中发铜陵原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求，若对中发铜陵目前建设情况进行改造，需要投入巨大资金进行拆改建，且会造成大量资源浪费。

　　（2）公司现铜陵市铜官区石城大道老厂区仍然可以满足公司目前业务发展需要，近期也没有搬迁的要求和计划。

　　（3）中发铜陵未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金收入，每年租金收入较少，但要负担高额的土地使用税、折旧、财务费用等，连年亏损严重，其最近一年又一期的营业收入分别为498.51万元和256.08万元，净利润分别为-1007.96万元和-477.07万元。我公司现有规模较小，消化上述费用负担较重，中发铜陵已成为公司经营发展的沉重包袱。本次股权转让短期内虽对我公司当期损益产生不利影响，将对公司造成约11,000万元至13,000万元的损失；但长期来看，有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性，减轻公司长期发展的负担，提高公司资产质量，提升公司盈利能力，有利于我公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。

　　（4）2022年4月19日安徽省发布了《安徽省人民政府关于印发安徽省批而未供、闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》（皖政【2022】54号）文件，文件精神要求全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源配置，提高土地利用效益，有效期3年。2023年6月，铜陵市经济技术开发区管委会正式致函我公司，我公司全资子公司中发铜陵所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响。本次股权转让也是为了贯彻落实省市关于加快推进低效土地资产处置的相关政策精神。

　　问询：（2）结合收购以来对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要资产负债的具体构成、自收购以来中发铜陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述1元转让交易作价的依据、合理性与公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形。

　　回复如下：

　　1、自收购以来中发铜陵主要资产、负债具体构成及经营情况如下：

　　中发铜陵2013年-2023年6月资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中发铜陵2013年-2023年6月负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中发铜陵2013年-2023年6月经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、我公司于2013年通过资产置换的方式取得中发铜陵100%股权，2014年5月对其进行增资，增加注册资本10,000 万元，至此中发铜陵注册资本为12,000万元。自收购以来中发铜陵持续经营亏损，截止2023年6月累计亏损10,504.34万元，导致其净资产持续减少，预计未来每年亏损1,000万元以上，继续经营将导致其资不抵债，难以为继。

　　依据坤元资产评估有限公司出具的《中发(铜陵)科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2023〕2-19号)（以下简称评估报告）,中发铜陵其股东全部权益价值本次评估值为-9,053.83万元。我公司以1元的交易对价将其100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管以承债收购的方式收购中发铜陵100%股权，有利于减轻公司经营发展的沉重负担。本次交易完成后公司能够快速收回部分历年的投资资金，这将有利于保障上市公司的现金流安全，维护上市公司利益。

　　本次交易除在2023年8月12日披露的《文一科技关于转让中发（铜陵）科技有限公司100%股权的公告》（公告临2023-031）中的有关协议安排外，不存在其他协议或安排。本次交易是基于公开、公平的原则，通过市场化收购的方式，经双方充分协商后达成的，不存在向相关方输送利益的情形。

　　问询：（3）结合上述情况，进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。

　　回复如下：

　　综上所述，本次交易基于客观、公平原则，是市场化行为，具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　问询二：关于评估的合理性。

　　根据公告及相关披露文件，截至2023年6月30日，中发铜陵资产总额2.94亿元，负债总额2.79亿元，净资产1495.66万元。本次交易仅以资产基础法评估，中发铜陵的总体评估值为-9053.83万元。中发铜陵主要资产为安徽省铜陵市面积约462.68亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，且公司的收入来源主要为厂房租金收入。

　　请公司：（1）结合上述土地、厂房的具体情况，包括但不限于建设时间、账面原值、预计使用年限、折旧政策、减值准备计提情况等，结合评估的过程及具体情况，说明中发铜陵净资产为1495.66万元，但评估结果发生大额减值的具体原因及合理性。

　　回复如下：

　　1、中发铜陵土地、厂房的具体情况，评估过程及其合理性：

　　（1） 土地具体情况：

　　■

　　中发铜陵土地使用权剩余预计使用年限37年，原始入账价值3,951.21万元，现账面价值2,930.48万元，评估值9,213.51万元，每平方米评估值达298.70元，增值率214.40%。该资产未提减值准备。位于同一区位的中发超高压变压器（铜陵）有限公司所属土地使用权，即上文提到的产业园北部占地约268亩土地，2022年拍卖评估价为340元每平方米，同年底最终市场成交价格为245.65元每平方米。

　　结合上述铜陵市经开区土地拍卖成交情况，我公司认为评估师对中发铜陵所属土地使用权的评估结论充分、合理。

　　（2） 厂房的具体情况:

　　固定资产—房屋建筑物情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　投资性房地产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述两表反映的是中发铜陵投资性房地产与房屋建筑类固定资产有关情况。该两类资产的评估结论较大影响了中发铜陵股东全部权益价值的评估结果。这两类资产的建筑面积合计为72,310.93平方米，原值为27,479.88万元，账面价值为23,378.58万元，评估值为7,775.01万元，每平方米评估值为1,075.22元，总计评估减值15,603.57万元。该两类资产未提减值准备。同样与位于同一区位的中发超高压变压器（铜陵）有限公司所属房屋类固定资产估值情况相比较，其钢结构建筑物2022年拍卖评估值为1,259元每平方米，同年底最终市场成交价格为909.63元每平方米；框架结构建筑物2022年拍卖评估值为1,315元每平方米，同年底最终市场成交价格为950.09元每平方米。

　　综上所述，我公司认为评估师对中发铜陵所属房屋建筑类固定资产、投资性房地产评估值为1,075.22元每平方米的结论是合理的。

　　2、评估结果发生大额减值的具体原因：

　　（1）根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

　　结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的中发铜陵公司的股东全部权益价值进行评估。

　　（2）中发铜陵公司股东全部股权价值采用资产基础法的评估结果及变动原因分析：

　　A、在本评估报告所揭示的评估假设基础上，中发铜陵公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果如下表：

　　单位：万元

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　　B、评估结果与账面值变动情况及原因分析

　　评估结果与账面值变动较大的主要是投资性房地产、建筑物类固定资产和无形资产--土地使用权，其变动原因分析如下：

　　a、投资性房地产评估减值72,820,819.19元，减值率为68.58%；建筑物类固定资产评估减值95,620,064.89元，减值率为64.98%。投资性房地产和建筑物类固定资产评估减值系中发铜陵公司2010年成立时规划生产LED支架，2014年在厂房及配套还在建设过程中，项目被暂停，后期也没有重新启动，仅把一些接近完工的建筑物建设完成，对于只是完成基础部分的大量建筑物没有继续建设。在2014年和2018年转为房屋建筑物类固定资产时，把前期费用、城镇土地使用税、无形资产的摊销、人员工资、山田挤摸富仕厂房的地下基础投入以及借款利息全部转入房屋建筑物类固定资产，还有部分厂房如LED支架联合厂房，因为漏雨严重，屋顶和墙体进行重建，导致房屋建筑物类固定资产账面原值显著较高。投资性房地产、建筑物类固定资产评估减值详细情况如下：

　　i)投资性房地产评估减值明细如下表：

　　单位：元

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　　ii）房屋、建筑物类固定资产评估减值明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　iii）构筑物类固定资产评估减值明细如下表：

　　单位：元

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　　b、土地使用权评估增值62,830,262.69元，增值率为214.40%，系近几年土地使用权市场价值增长所致。

　　综上所述，评估结果发生大额减值的原因是充分的、结论是合理性。

　　3、中发铜陵固定资产未计提减值准备情况说明：

　　中发铜陵固定资产历年来未计提减值准备，主要原因是：中发铜陵固定资产形成后，周边未出现可参考的市场价格。中发铜陵固定资产使用用途一直是为文一科技整体搬迁做准备，其内外部经营环境未发生重大变化。因此，我公司认为中发铜陵固定资产未出现减值迹象，因而未计提减值准备。

　　今年我公司拟出售中发铜陵100%股权，在评估机构在对中发铜陵股东全部权益价值进行评估的过程中，我公司了解到周边类似资产市场情况，特别是上文提到的中发超高压变压器（铜陵）有限公司所属土地、厂房等固定资产2022年拍卖、成交情况，对比发现，中发铜陵固定资产存在减值迹象。由此我公司认识到：以前年度定期报告中，中发铜陵相关资产减值准备计提事项处理不够谨慎，显示我们对相关会计准则理解不够深刻。根据现在评估结果，本着谨慎性原则，以前年度定期报告中，中发铜陵固定资产应当做减值处理。

　　我公司对中发铜陵固定资产应当计提减值准备而未计提减值准备的行为深表歉意，将加强对会计准则的学习和理解，及时掌握相关资产的市场信息，审慎判断资产减值情况，谨慎处理。

　　目前，我公司正在对中发铜陵固定资产相关情况进行梳理，后续将就相关资产减值情况做进一步的信息披露。

　　问询：（2）结合上述土地、房产周边环境情况、同类可比案例等说明上述资产仅采用资产基础法评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　1、上述土地、房产周边环境情况

　　本次委估的土地、房产位于铜陵市经济开发区（以下简称“铜陵经开区”），该开发区始建于1992年7月，规划面积54.27平方公里（西部园区40平方公里，东部园区14.27平方公里），1993年成为安徽省首批省级开发区；2011年获批国家级经开区；2015年跻身安徽省首批战略性新兴产业集聚发展基地。中发铜陵公司周围有安徽晶赛科技股份有限公司、铜陵安博电路板有限公司、华沣通信科技有限公司、安徽耐科装备科技股份有限公司、铜陵市四通环境科技有限公司、马城汽车集团、延庆水处理设备智造(铜陵)有限公司、安徽双赢集团东南再生资源有限公司等公司。社会经济发展状况一般、产业聚集规模一般。

　　中发铜陵公司距铜陵市人民政府约7公里，距铜陵商业中心约10公里，距铜陵站约13公里，距铜陵北站约23公里，城市繁华程度较差、交通便捷度一般、道路通达度一般，医院、卫生、学校、文化、体育设施条件及其他公用服务设施较差，水、气、噪音污染等环境质量状况一般。

　　2、同类可比案例的情况

　　（1）近几年以来，境内上市公司的并购交易案例中股东权益只采用资产基础法的评估情况如下：

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　　（2）近几年以来，境内上市公司的并购交易案例中土地、房产采用评估方法情况如下：

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　　通过上述同类可比案例分析可知，本次评估对中发铜陵公司股东权益价值只采用资产基础法评估；对主要资产工业用房及配套附属设施采用成本法评估、对工业用地采用市场法评估，是合理的，评估方法选择符合准则要求。

　　经核查，资产评估师发表意见如下：

　　评估结果发生大额减值的主要原因是投资性房地产、建筑物类固定资产评估减值导致的。投资性房地产和建筑物类固定资产评估减值系中发铜陵公司2010年成立时规划生产LED支架，2014年在厂房及配套还在建设过程中，项目被暂停，后期也没有重新启动，仅把一些接近完工的建筑物如A、B厂房和LED支架联合厂房等建设完成。特别是山田厂房、挤摸厂房和富仕厂房规划建筑面积38,244.51平方米，仅把辅房部分10,227.71平方米建设完成，主厂房28,016.80 平方米完成基础部分没有继续建设。在2014年和2018年转为房屋建筑物类固定资产时，把前期费用、城镇土地使用税、无形资产的摊销、人员工资、山田挤摸富仕厂房的地下基础投入以及借款利息全部转入房屋建筑物类固定资产，还有部分厂房如LED支架联合厂房，因为漏雨严重，屋顶和墙体进行重建。导致房屋建筑物类固定资产账面原值与对应房屋建筑物不匹配，账面价值不能全面反映其真实价值所致。

　　本次评估对中发铜陵公司股东权益价值只采用资产基础法评估；对主要资产工业用房及配套附属设施采用成本法评估、对工业用地采用市场法评估，是合理的、评估方法选择符合准则要求；其评估结果也是客观、公允的。

　　问询三：关于标的债务的豁免。

　　根据公告，截至2023年6月30日，中发铜陵欠公司款项2.59亿元。经协商，公司将减免中发铜陵债务9053.83万元，辰兴资管承诺中发铜陵将偿付其在债务减免后仍欠公司的款项，合计1.68亿元。同时，双方约定公司负责处理中发铜陵尚欠其他方的债务，对于尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，转由公司承担。

　　请公司：（1）详细列示截至目前中发铜陵对公司欠款的具体情况，包括发生背景、原因、金额、账龄、会计处理方式、资金实际用途及具体流向、形成的主要资产及目前状态，说明是否存在直接或间接向关联方进行利益输送，自查是否存在其他与公司的债权债务关系。

　　回复如下：

　　1、中发铜陵原规划建设方案是按照2018年以前我公司五大主营业务板块整体搬迁并扩大生产规模来建设的。公司为保证中发铜陵项目的顺利完成，在中发铜陵无资金来源情况下，上市公司持续向中发铜陵投入建设资金，截止2023年6月注入资金余额为25,868.60万元。2013年至2023年6月30日中发铜陵对我公司欠款的具体情况如下：

　　2013年—2023年6月30日中发铜陵对公司欠款金额及账龄

　　单位：万元

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　　中发铜陵向我公司拆借资金，分别计入银行存款和其他应付款科目，支付工程款、采购款时，分别计入在建工程或应付账款和银行存款科目。具体会计处理如下：

　　借入资金时：

　　借：银行存款

　　贷：其他应付款

　　支付资金时：

　　借：在建工程/应付账款等

　　贷：银行存款

　　资金归还时：

　　借：其他应付款

　　贷：银行存款

　　上述会计处理符合会计准则的规定。

　　2、中发铜陵2013年-2023年从公司借入资金投资形成的主要资产如下：

　　单位：元

　　■

　　公司向中发铜陵投入资金主要用于工程款支出，资金均已支付至相应的工程施工单位并形成相应的资产。截至目前上述资产除出租外，部分资产处于待使用状态，使用低效。

　　中发铜陵2013年—2023年从公司借入资金投资形成的主要资产详细情况如下：

　　建筑物类固定资产：

　　（1）投资性房地产——房屋建筑物，账面原值128,661,226.25元，账面净值106,178,309.19元，明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（2）固定资产——房屋建筑物，账面原值146,137,608.19元，账面净值127,607,514.15元，明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（3）固定资产——构筑物及其他辅助设施，账面原值24,996,623.82元，账面净值19,541,110.74元，明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　设备类固定资产：

　　（1）固定资产——机器设备，账面原值10,612,856.31元，账面净值7,182,661.65元，明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（2）固定资产——电子设备，账面原值84,452.76元，账面净值40,372.16元， 明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　经自查，上市公司向中发铜陵拆出资金用于其工程建设，以及中发铜陵用该款项支付相应工程款的过程中，公司全体董事、监事、高级管理人员未发现存在直接或间接向关联方进行利益输送的行为。除上述已披露的债权债务外，中发铜陵不存在其他与公司的债权债务关系。

　　问询：（2）全面自查并补充披露应由公司承担的中发铜陵尚欠其他方的债务金额、形成原因，说明产生上述约定的具体原因、对公司财务数据产生的影响等。

　　回复如下：

　　根据交易安排应由我公司承担的中发铜陵尚欠其他方的债务情况

　　我公司承担的中发铜陵尚欠其他方的债务金额明细

　　单位：元

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　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易而对中发铜陵出具的《审计报告》（天健审[2023]5-103号），截止2023年6月30日，中发铜陵账面上，除去欠我公司的债务外，还欠其他方债务总额中部分债务将交由公司负责处理，这部分债务涉及债务账面金额为18,235,392.24元（详见上表）。根据协议约定，公司负责处理这18,235,392.24元债务将遵循以下安排：（1）已满足清偿条件的，我公司应协同中发铜陵及时办理清偿；（2）尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，由我公司、中发铜陵及债权方形成债务转出协议，转由我公司承担；（3）尚不满足清偿条件也不同意债务转出的转出债务，则由各方协调并通过中发铜陵清偿；（4）该金额为18,235,392.24元的债务在完成本次交易股权变更登记手续后，发生的清偿资金、相关税费及手续费用，均由公司承担；（5）辰兴资管同意协调中发铜陵配合我公司处置该部分债务的相关事项，但该等义务不涉及其他经济责任。

　　作为本次交易的重要构成部分，辰兴资管需按照约定代中发铜陵偿付还欠我公司款项168,147,650.77元和用于代付其欠其他方债务款项18,235,392.24元。

　　产生上述约定的具体原因是因为在中发铜陵的投资建设过程中，一直是我公司与上表中的债权人沟通联系，具体情况只有我公司清楚。辰兴资管接手后，为了便于处理这部分债务，便委托我公司代为处理。

　　我公司承担的中发铜陵尚欠其他方的债务金额将导致公司银行存款增加18,235,392.24元、其他应付款增加18,235,392.24元。

　　问询：（3）补充披露本次交易中减免中发铜陵大额债务的具体原因及合理性，相关安排是否损害上市公司及中小股东的利益。

　　回复如下：

　　依据评估报告，中发铜陵股东权益评估值为-9,053.83万，减免债务后中发铜陵整体价值不低于零，能够满足交易对手方购买的标的公司权益价值评估值不能出现负数的要求，保证该项交易完成。

　　债务豁免是公司为保证中发铜陵的可持续发展，并根据评估报告的评估结果，给予中发铜陵所欠公司债务的适当减免，实际构成交易对价的一部分。

　　从长远看中发铜陵股权出售交易完成后公司能够快速收回部分历年的投资资金，有利于保障上市公司的现金流安全，维护了上市公司利益，相关安排未损害上市公司及中小股东的利益。

　　问询四：请公司全体董事、监事和高级管理人员补充披露针对本次交易所做的工作，包括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公司的影响，并就是否勤勉尽责明确发表意见。请公司独立董事结合上述问题，就本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司全体董事、监事和高级管理人员针对本次交易，详细了解了中发铜陵历史沿革情况，成立以来投资建设情况，厂房出租情况，税费和固定资产折旧情况，近年来经营情况等等，对交易对手方也进行了深入了解。交易对手方辰兴资管系一家国有法人控股的独资公司，其国有法人股东为铜陵大江投资控股有限公司，铜陵大江投资控股有限公司的实际控制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会，上述单位或法人与上市公司均不存在关联关系。交易对手方亦具备履约能力。本次交易是基于公开、公平的原则，通过市场化收购的方式，经双方充分协商后达成的，不存在向相关方输送利益的情形。该交易短期内对公司具有一定影响，但从长期来看，有利于上市公司盘活存量资产，增强资产的流动性，有利于上市公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。公司全体董事、监事、高级管理人员针对本次交易履行了必要的尽职调查程序，充分认证了交易的合理性，尽到了勤勉尽责义务。独立董事认为本次交易安排公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　文一三佳科技股份有限公司董事会

　　二○二三年八月二十五日