本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称“天宸客运”）通过房地产经纪公司居间介绍，将位于上海市长宁区古北路507号801室至804室房地产出售，合计建筑面积583.32 平方米，出售金额合计人民币17,500,000元。

　　●本次出售房产事项属于《公司总经理工作细则》中的公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　●本次出售房产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为盘活公司资产，提高资产运营效率，天宸客运将位于上海市长宁区古北路507号801室至804室共四套办公房（以下称“交易标的”）分别出售予自然人董**、吴**、刘**。

　　近日，天宸客运分别与上述三位自然人签署了《房地产买卖合同（非居住用房）》（合同编号：4894494、4918834、4918841、4918848）（以下统称“合同”），合计建筑面积583.32 平方米，合计出售金额人民币17,500,000元。

　　本次出售房产事项属于《公司总经理工作细则》中的公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次出售房产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　购买方1：董**，身份证号码：31010819********42。

　　购买方2：吴**，身份证号码：32062119********25。

　　购买方3：刘**，身份证号码：33030219********24。

　　关联关系：购买方1、购买方2、购买方3与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的名称：上海市长宁区古北路507号801室至804室；

　　2、房屋类型：办公楼；

　　3、标的面积：古北路507号801室建筑面积146.73平方米，802室建筑面积144.93平方米，803室建筑面积146.73平方米，804室建筑面积144.93平方米，合计建筑面积583.32平方米；

　　4、标的房屋占用国有土地使用权的使用年限至2054年11月7日止。

　　（二）交易标的账面价值（未经审计）

　　截至2023年4月30日,交易标的账面原值为人民币3,104,204.47元，账面净值为人民币775,820.35元。

　　（三）交易标的权属情况说明

　　天宸客运为交易标的权利人，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，无妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的已全部出租，租赁期至2023年7月31日。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估

　　银信资产评估有限公司接受天宸客运委托，根据有关法律法规及评估准则，采用市场比较法，对古北路507号801室至804室房地产在2023年4月30日的公允价值进行了评估，并出具了《上海天宸客运有限公司拟出售古北路507号801室至804室房地产资产评估报告》（银信评报字【2023】第020032号），本次纳入评估范围的资产于评估基准日2023年4月30日的评估结论为17,266,272.00元，单价为29,600.00元/平方米。

　　（二）交易标的定价

　　本次交易标的出售价格以评估报告的评估值为依据，经与交易对手方协商后确定，合计出售金额人民币17,500,000元。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：天宸客运

　　乙方1：董**（合同编号：4894494、4918834）

　　乙方2：吴**（合同编号：4918841）

　　乙方3：刘**（合同编号：4918848）

　　乙方1、乙方2、乙方3，统称“乙方”。

　　居间方：上海京运房地产经纪有限公司

　　甲方与乙方分别签署了《房地产买卖合同（非居住用房）》（统称“合同”）。

　　（二）合同的主要内容

　　1、交易标的出售情况

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　　2、付款方式

　　（1）乙方1已于签订合同前向甲方合计支付定金人民币1,000,000元。乙方2和乙方3已于签订合同前分别向甲方支付定金人民币500,000元。合同签订后，该定金自动转为部分房价款。

　　（2）乙方1于签订合同后当日内，向甲方支付古北路507号801室剩余房价款人民币3,902,000元和古北路507号802室剩余房价款3,848,000元。

　　（3）乙方2于签订合同后当日内，向甲方支付古北路507号803室剩余房价款人民币3,902,000元。

　　（4）乙方3于签订合同后当日内，向甲方支付古北路507号804室剩余房价款人民币3,848,000元。

　　3、甲、乙双方同意，甲方于2023年8月15日前腾出该房屋并通知乙方进行验收交接。乙方应在收到通知之日起的3日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验。查验后签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。

　　4、甲、乙双方确认，在2023年8月30日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。

　　5、乙方未按合同约定期限付款的，甲、乙双方同意按下列条款内容处理。

　　（1）乙方未按合同约定履行的，每逾期一日，需向甲方支付总房价款万分之五的违约金，并应继续履行。

　　（2）若乙方逾期超过十五个工作日仍未消除违约情形的，则视乙方已构成根本性违约，甲方有权单方解除合同。甲方应书面通知乙方。乙方承担根本性违约责任，即除已发生的违约金外，乙方还应向甲方支付数额为总房价款20%的根本性违约金。甲方可从乙方已支付款项中先行扣除违约金后三个工作日内无息退还剩余款项；若已支付的款项不足以支付违约金，乙方应在接到通知之日起的三个工作日内予以支付。

　　（3）若乙方支付的违约金不足以覆盖对甲方造成的实际损失时，甲方可主张差额部分的赔偿。

　　6、甲方未按合同约定期限交接房地产的，甲、乙双方同意按下列条款内容处理。

　　（1）甲方未按合同约定履行的，每逾期一日，需向乙方支付总房价款万分之五的违约金，并应继续履行。

　　（2）若甲方逾期超过十五个工作日仍未消除违约情形的，则视甲方已构成根本性违约，乙方有权单方解除合同。乙方应书面通知甲方。甲方承担根本性违约责任，即除已发生的违约金外，甲方还应向乙方支付数额为总房价款20%的根本性违约金。甲方应在接到通知之日起的三个工作日内向乙方支付违约金，同时一并无息退还乙方已支付的款项。

　　（3）若甲方支付的违约金不足以覆盖对乙方造成的实际损失时，乙方可主张差额部分的赔偿。

　　7、本合同自甲、乙双方签订之日起生效。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次出售公司房产，利于公司盘活存量资产，提高资产运营效率，不会对公司持续经营能力造成影响。

　　2、截至本公告日，天宸客运已收到乙方支付的全部房款。经初步测算，预计本次交易将会产生约1,154万元的收益。

　　七、备查文件

　　1、《房地产买卖合同（非居住用房）》（（合同编号：4894494、4918834、4918841、4918848）；

　　2、《上海天宸客运有限公司拟出售古北路507号801室至804室房地产资产评估报告》（银信评报字【2023】第020032号）。

　　特此公告。

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2023年8月2日