人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。

　　第一节律师应声明的事项

　　一、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　四、本法律意见书仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级报告等专业事项发表意见。本法律意见书引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评级报告和鉴证报告中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　七、本所律师同意发行人在申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　八、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　第二节  法律意见书正文

　　一、本次发行的批准和授权

　　（一）发行人的批准与授权

　　1.发行人于2022年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，并于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，同意发行人本次公开发行可转换公司债券相关事宜。

　　2.因全面实行注册制改革，发行人于2023年2月20日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并于2023年3月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　3.发行人于2023年4月25日和2023年5月16日召开的第八届董事会第二十七次会议和2022年度股东大会，分别审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

　　（二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

　　1.2023年4月21日，深交所上市审核委员会召开2023年第25次审议会议，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2.2023年5月16日，中国证监会作出证监许可[2023]1099号《关于同意山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和程序合法有效，因此，发行人本次发行上市已获得内部合法、有效的批准与授权。发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深交所上市尚需取得深交所同意。

　　二、发行人本次发行的主体资格

　　（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所主板上市的股份有限公司。

　　（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及发行人《公司章程》规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的主体资格。

　　三、本次发行上市的实质条件

　　经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。

　　（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

　　根据发行人2021年度股东大会审议通过的关于本次发行上市的相关议案，以及《募集说明书》，本次发行上市已经发行人2021年度股东大会审议通过，并已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

　　（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

　　1.发行人已就本次发行与招商证券签署了《承销协议》《保荐协议》，发行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第十条第一款的规定。

　　2.发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职能机构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　3.根据发行人《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度平均可分配利润为31,185.61万元，按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额60,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　4.根据《发行预案》《募集说明书》《债券持有人会议规则》，以及发行人出具的书面确认，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　5.如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

　　6.根据发行人关于募集资金存放和使用的公告文件及发行人的说明，并经查询中国债券信息网（https://www.chinabond.com.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件

　　1．本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

　　（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》 第九条第（二）项的规定。

　　（2）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由和信会所出具了无保留意见的《审计报告》，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（4）根据《2022年度报告》《审计报告》《募集说明书》及发行人确认，截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　2.本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

　　根据《山东赫达集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、和信会所出具的和信专字（2023）第000313号《山东赫达集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明和有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3.本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定

　　根据《募集说明书》和本次发行方案，以及发行人确认，发行人本次发行的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，上述募集资金投资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批手续，募集资金的使用符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　基于上述，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。

　　4. 本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定

　　（1）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件” 之“2”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之“3”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据《审计报告》，截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人资产负债率（合并报表数据）分别为28.78%、41.26%和43.51%；2020年度、2021年度和2022年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表数据）分别为387,177,260.51元、455,552,880.98元和299,855,198.62元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）发行人作为深交所主板上市公司，根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为252,234,001.26元、329,535,275.42元和353,798,901.14元，最近三个会计年度均盈利；发行人2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为23.59%、22.87%和20.29%，最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为不低于百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　5.本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

　　根据《审计报告》、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、 深交所官网披露信息，截至2022年12月31日，发行人不存在《注册管理办法》 第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（四）发行人本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的条件

　　1.根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2.根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3.根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

　　4.根据《募集说明书》，本次发行方案已经约定转股价格调整的原则及方式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格；本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合《可转债管理办法》第十条的规定

　　5.根据《募集说明书》，募集说明书中已约定赎回和回售条款，并约定发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

　　6.根据发行人与招商证券签订的《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。

　　7.根据《募集说明书》、本次发行方案，本次发行制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定，债券持有人会议规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款的规定。

　　8.根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》和《可转债管理办法》等规定的向不特定对象发行可转债的实质条件。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件；发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深交所上市尚需取得深交所同意。

　　本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　签署页：

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　负责人：                             经办律师:

　　李 莹             李 莹

　　刘福庆

　　2023年 7月 18日