股票简称：北方国际    股票代码：000065         公告编号：2023-049

　　转债简称：北方转债    转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届二十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届二十三次董事会会议通知已于2023年7月4日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年7月7日以通讯表决形式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　一、会议审议通过了《变更公司董事》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　因工作变动，原公司董事惠春雷先生于2023年5月26日辞去公司第八届董事会董事职务。

　　公司控股股东中国北方工业有限公司推荐杜晓东先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。本次变更董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　此议案尚需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见如下：

　　（1）本次董事候选人杜晓东先生的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（2）经审阅董事候选人杜晓东先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司董事的条件；

　　（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　二、会议审议通过了《变更公司董事会审计与风险管理委员会委员》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　近期，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号），《意见》要求，上市公司董事会应当设立审计委员会，成员全部由非执行董事组成。

　　公司董事会审计与风险管理委员会现由耿建新独立董事、谢兴国独立董事及单钧董事担任委员。根据《意见》要求，单钧董事作为公司执行董事，无法再担任审计与风险管理委员会委员。

　　董事会拟聘任徐舟董事为审计与风险管理委员会委员，与耿建新独立董事、谢兴国独立董事共同组成公司第八届董事会审计与风险管理委员会。任期自董事会审议通过之日起，至八届董事会任期届满为止。

　　三、会议审议通过了《设立北方国际印度尼西亚分公司》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步促进项目开发，并确保北方国际合法合规地参与项目招标及实施，公司拟在印度尼西亚注册设立北方国际印尼分公司，该分公司具体情况如下：

　　（一）机构名称（暂定）

　　中文：北方国际合作股份有限公司印尼分公司

　　英文: NORINCO International Cooperation Ltd.（Indonesia）

　　（二）注册地

　　中文：印尼，雅加达

　　英文：Jakarta, Indonesia

　　（三）注册资本金

　　无注册资本金要求，即注册资本金为0。

　　（四）经营范围

　　各类型工业、炼化、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包印尼境内招标工程。

　　（五）公司治理

　　分公司设一名总经理，注册及税务、财务相关工作由分公司完成；项目开发阶段各项工作严格按照公司海外项目管理规定执行；若项目顺利签约生效进入实施阶段，由公司统一安排向印尼派员并成立项目组，根据公司海外项目管理规定开展项目执行工作。

　　董事会授权经营管理层具体办理该分公司的审批和注册相关事宜。

　　四、董事会审议通过了关于审议《召开公司2023年第三次临时股东大会》的议案

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定于2023年7月25日召开北方国际2023年第三次临时股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2022年度股东的通知》。

　　备查文件：

　　（1）八届二十三次董事会决议

　　（2）独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月八日

　　董事候选人简历：

　　杜晓东，1969年生，中共党员，南京理工大学环境与工程专业，工学学士，北京理工大学管理工程专业，工学硕士，悉尼麦考瑞大学商学院访问学者，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业总公司教育局工程师，北方公司经营管理部工程师，北方国际综合管理部主任，经营计划部主任，战略与投资部主任，职工监事，董事会秘书。现任北方国际副总经理。经核实，杜晓东先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次被提名为公司第八届董事会董事候选人。

　　证券简称：北方国际   证券代码：000065     公告编码：2023-050

　　转债简称：北方转债  转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　八届十二次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北方国际合作股份有限公司八届十二次监事会会议通知已于2023年7月4日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2023年7月7日以通讯表决形式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　　会议审议通过了《变更公司监事》的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　因工作变动，原公司监事马红艳女士于2023年5月26日辞去公司第八届监事会监事职务。

　　公司股东中兵投资管理有限责任公司推荐蔡建芳女士为北方国际合作股份有限公司第八届监事会监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至八届监事会任期届满为止。

　　此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　备查文件：

　　八届十二次监事会决议

　　北方国际合作股份有限公司监事会

　　二〇二三年七月八日

　　监事候选人简历：

　　蔡建芳，1983年生，中共党员，北京航空航天大学企业管理专业，硕士研究生，注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部助理经理，国家税务总局财务司主任科员，卓望信息技术(北京)有限公司会计核算部副总监，中兵投资管理有限公司财务管理部副总经理、财务金融部总经理；现任中兵投资管理有限公司资产经营部总经理，中兵股权投资基金管理（北京）有限公司执行董事、总经理。经核实，蔡建芳女士未持有北方国际的股票，不存在不得提名为监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。本次被提名为公司第八届监事会监事候选人。

　　股票简称：北方国际   股票代码：000065     公告编号：2023-051

　　转债简称：北方转债   转债代码：127014

　　北方国际合作股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司决定于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开日期、时间为：2023年7月25日14:30开始

　　网络投票时间为：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月25日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年7月25日9:15至15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年7月19日

　　7、出席对象

　　（1）凡2023年7月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点

　　北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　2、上述议案已经公司八届二十二次董事会、八届二十三次董事会、八届十二次监事会审议通过，具体内容详见公司2023年6月6日、2023年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、议案3《签订孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同补充协议暨增加公司与RNPL 2023年度提供劳务的日常关联交易额度》属于关联交易事项，关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式、时间、地点及相关手续

　　(1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

　　(2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

　　(3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4) 登记时间：2023年7月24日14:00-17:00

　　(5) 登记地点：北方国际董事会办公室

　　2、联系方式

　　(1) 联系人：王碧琪

　　(2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室邮政编码：100040

　　(3) 联系电话：010-68137370  传真：010-68137466

　　(4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　　四、参加网络投票的具体流程

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　　备查文件：

　　八届二十三次董事会决议

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月八日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　（例：采用等额选举，应选非独立董事人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年7月25日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月25日9:15至15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人姓名（单位名称）：

　　委托人股票账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人法定代表人：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　股东大会提案表决意见表

　　■

　　本授权书有效期限至2023年7月25日。

　　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　　授权书签发日期：年月日