本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130010号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题。

　　公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需深交所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否获得审核通过与注册尚存在不确定性，公司将根据本次交易的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年六月十五日

　　附件：

　　关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产

　　并募集配套资金申请的审核问询函

　　审核函〔2023〕130010号

　　维信诺科技股份有限公司：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对维信诺科技股份有限公司（以下简称上市公司或维信诺）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

　　1．申请文件显示：（1）报告期内，合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）计入当期损益的政府补助金额分别为17.08亿元、16.17亿元和1亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-17.70亿元、-9.29亿元、-1.91亿元；（2）由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，标的资产存在通过上市公司向部分终端客户进行销售的情形，由上市公司和标的资产的项目团队共同对接终端客户需求，上市公司与终端客户签订商务合同并向标的资产收取固定比例服务费；（3）上市公司为标的资产的第一大客户，销售金额占当期营业收入比例分别为84.88%、65.24%、95.39%，标的资产部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司向标的资产支付相应利息。同时，上市公司为标的资产第二大供应商，主要向标的资产销售原材料及服务。2023年一季度，受消费电子市场未完成恢复等因素影响，上市公司营业收入下降48.38%，但标的资产主营业务收入实现增长；（4）2019年6月，上市公司与标的资产签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可标的资产长期使用该合同专利清单中的全部4,128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限；（5）截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）两条AMOLED面板生产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升。

　　请上市公司补充披露：（1）上市公司收取服务费比例及逾期货款利息的收取标准及制定依据，报告期内服务费比例是否发生变动，上市公司支付货款逾期的原因及逾期货款是否构成对标的资产的资金占用，终端客户是否按时向上市公司支付货款，以及截至回函日回款情况；（2）报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况，包括但不限于产品名称、品类、数量、单价、金额及应用机型等，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，如有，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，是否存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，并结合消费电子市场的需求波动、AMOLED显示面板行业市场规模与出货量的波动、上市公司与标的资产的产能利用率等，披露标的资产在上市公司营业收入下滑的情况下，收入规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形；（3）结合AMOLED市场容量及竞争程度，行业目前所处发展阶段，下游行业客户的特点及其供应商导入门槛，标的资产市场占有率、核心竞争力、主要技术优势、客户集中度和所处市场地位，并对比同行业可比公司的情况等，披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性；（4）结合前述问询事项以及上市公司及标的资产AMOLED产品的差异情况，标的资产的核心人员及主要技术来源情况，上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度，以及标的资产自身的业务承接及执行能力、对政府补助的依赖等，披露标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，前述事项对其持续经营能力的影响；（5）结合标的资产报告期内持续亏损的情况，未来业务发展预期、标的资产独立面向市场的经营能力及对上市公司的依赖性、上市公司自建AMOLED面板生产线的产能爬坡及终端销售情况、上市公司和标的资产主要产品和技术重合情况、本次收购成本等，披露本次交易的必要性和合理性，上市公司是否具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请文件显示：（1）广州国显科技有限公司（以下简称广州国显，为上市公司参股公司）同时为标的资产的前五大客户和第一大供应商，标的资产主要向其采购模组加工服务，采购金额占总采购额比重分别为16.29%、28.44%和38.09%；（2）报告期内，标的资产向广州国显的销售金额分别为3,646.33万元、76.53万元和0元，各报告期末应收广州国显的款项余额分别为6,290.14万元、9,629.00万元和4,433.47万元；（3）截至2023年3月31日，标的资产账龄1-2年（含2年）的预付账款金额共计70,462.48万元，占预付款总额的比例为98.06%，主要系标的资产与上市公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司分别于2021年4月、2021年6月签订了预计采购金额为3亿元和7亿元的《物料采购框架协议》，委托其进行集中采购所支付的原材料采购款；（4）2022年，由于标的资产生产线建设及生产进度受到影响，标的资产向上市公司子公司转让部分设备，涉及金额51,834.31万元，截至报告期末，应收上市公司的设备转让款余额为46,858.22万元。

　　请上市公司补充披露：（1）结合报告期内标的资产向广州国显采购服务的具体情况，包括但不限于模组加工量、每片固定加工费及支付的原材料费等，模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配，并结合上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格及市场可比价格，披露上述关联采购定价是否公允，标的资产是否对广州国显外协服务存在重大依赖，如存在，是否有替代外协服务供应商并进行重大风险提示；（2）结合标的资产与广州国显关联销售及关联采购的具体内容、行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，披露广州国显同时为标的资产客户和供应商的原因及合理性，以及标的资产应收广州国显款项的具体构成、形成原因，应收账款余额超过销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助；（3）报告期内标的资产通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额，并结合标的资产直接向供应商的采购价格、上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格、第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，披露标的资产通过上市公司采购的原因和必要性，关联采购定价的公允性；（4）结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资产报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采购款的情形，预付采购款后1年未结算的原因、商业实质及是否构成对标的资产的资金占用，上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响；（5）标的资产向上市公司子公司转让设备的具体情况，包括设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排等，并披露转让价格的公允性和付款安排的合理性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请文件显示：（1）标的资产第6代全柔AMOLED产线项目于2020年底实现产品点亮，2021年实现产品交付，2021年至2023年1-3月产能分别为1.5万片、2.0万片、2.6万片，投片量分别为3.65万片、5.80万片、2.36万片，产量分别为123.45万片、600.41万片、147.01万片。随着产能爬坡和产线稼动率提升，2023年1-3月标的资产实现综合毛利扭亏为盈，综合毛利率提升至4.75%；（2）报告期各期末，标的资产的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”，账面价值分别为2,086,627.91万元、2,202,979.46万元、2,235,397.41万元，占各期末总资产的比例分别为63.99%、65.49%和66.55%，上述生产线未转固的原因系尚未达到预定可使用状态；（3）报告期内，标的资产营业收入分别为27,887.76万元、105,662.92万元和40,161.64万元，营业成本分别为32,798.65万元、129,775.24万元和38,254.81万元，主要原材料采购额分别为67,794.53万元、104,070.64万元和33,967.54万元；（4）报告期内，标的资产研发费用分别为138,339.59万元、99,383.37万元和24,942.05万元，主要由材料和模具、人工费用、无形资产摊销和动力费构成；（5）标的资产2022年和2023年一季度的所得税费用分别为-33,923.33万元和-7,401.13万元，主要为递延所得税费用，主要为标的资产2022年新增确认可抵扣亏损、递延收益、资产减值准备等可抵扣暂时性差异13.57亿元，2023年一季度确认4亿元可抵扣亏损，导致递延所得税资产增加。2020年和2021年，标的资产未将可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损确认为递延所得税资产，未确认金额分别为0.30亿元和8.11亿元。

　　请上市公司补充披露：（1）标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系，并结合上市公司昆山G5.5产线和固安G6全柔产线投产后的产能爬坡及同行业可比公司情况等，披露标的资产报告期内产能利用率和产线稼动率水平的合理性；（2）结合标的资产2021年起实现对客户交付的情况、报告期各期末产能和良率水平、达到预定可使用状态的产能和良率指标、上市公司昆山G5.5产线和固安G6全柔产线转固标准及转固时点的产能和良率水平、同行业可比公司类似产线从点亮到转固所需时间等情况，披露截至2023年3月末标的资产“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”未转固的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）营业成本的具体构成，报告期内AMOLED单位成本是否发生变动，如是，进一步披露单位成本的变动情况及变动原因，并结合上述问题及报告期内销售单价的变动情况，披露标的资产毛利率水平的合理性。

　　请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的资产营业成本的具体构成、营业成本和研发费用的分配原则、研发费用与研发成果应用的匹配性等，说明研发费用归集的合理性，是否存在通过将成本费用归集在研发费用降低营业成本做高毛利率的情形；（2）报告期内，标的资产采购计划制定的过程和依据，是否与实际生产匹配，截至回函日原材料的领用消耗情况、未耗用原材料的库龄，并结合标的资产原材料的备货周期、生产周期等，说明各期采购金额与营业成本差异较大的原因及合理性，是否存在因生产进度不及预期导致材料积压的情形；（3）标的资产在2020年、2021年未确认相关可抵扣暂时性差异的原因及合理性，2022年和2023年一季度确认可抵扣暂时性差异的依据和计算过程，标的资产递延所得税资产的确认是否存在前后不一致的情形，是否符合企业会计准则和企业所得税相关规定，是否存在资产基础法下通过确认递延所得税资产增厚估值的情形。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请文件显示：（1）标的资产2021年和2022年营业收入分别为2.79亿元、10.57亿元。在收益法预测中，预计标的资产2023年至2027年收入从458,932.50万元增长至1,526,153.52万元，较报告期实现大幅增长；（2）在收益法预测中，预计2023年至2025年，标的资产的出货量从约1,760万片增长到约4,500万片，综合良率从83%-88%提升至89%-92%，在2025年达到88.81%的稼动率水平；（3）预测标的资产手机面板产品的价格时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的资产已经实现量产销售收入的产品型号，每年价格按照下降0.5%至5%进行预测；（4）2023年至2027年，标的资产主营业务毛利率预测从22.16%增长至27.34%；（5）收益法评估中折现率取值为9.74%。

　　请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，标的资产实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）结合标的资产第6代全柔AMOLED产线报告期内产能、稼动率和良率水平，未来产能爬坡计划，2025年达到88.81%的稼动率水平和2023年至2025年良率提升至89%-92%的预测依据，上司公司昆山G5.5产线和固安G6全柔产线投产后产能爬坡、稼动率和良率变动情况，标的资产预测期出货量与产能的匹配性，市场核心竞争力及市场占有率，同行业可比公司情况等，披露标的资产出货量预测的依据及合理性；（3）结合报告期内标的资产AMOLED产品销售单价波动情况、产品的技术优势及更新迭代周期、议价能力、市场容量及供需情况、销售合同中的定价机制、同行业可比公司情况等，披露未来每年销售单价按照下降0.5%至5%进行预测的依据及合理性；（4）按照直接材料、直接人工、制造费用及外协加工等项目披露营业成本预测表及预测的依据，并结合标的资产原材料历史价格及外协成本变动、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产主营业务毛利率水平预测的依据及合理性；（5）结合近期同行业可比案例、行业分类情况，披露标的资产收益法评估折现率相关参数，包括但不限于无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等选取的合理性，并量化分析前述参数变动对收益法评估值变动的影响。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请文件显示：（1）资产基础法的评估基准日为2022年7月31日，资产基础法评估中无形资产评估增值21,396.67万元，主要系土地使用权评估增值4,595.66万元和其他无形资产评估增值16,801.01万元，其他无形资产评估增值主要源于技术类无形资产增值，技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的AMOLED产品生产相关的无形资产组合及账面未记录的合肥维信诺自主研发的AMOLED显示器件生产相关的专利和专有技术，采用收益法对该等专利技术进行评估；（2）资产基础法评估中存货评估价值为28,678.82万元，增值率1.18%。标的资产在2022年12月和2023年一季度新增计提存货跌价准备4,769.77万元和671.31万元；（3）本次交易以资产基础法的评估结果作为定价依据，标的资产资产基础法评估值为1,603,964.30万元，高于收益法评估值1,549,644.21万元。

　　请上市公司补充披露：（1）土地使用权的主要评估过程，成本逼近法及市场法中主要评估参数的取值依据，包括但不限于可比地块的选择依据、相关调整系数的取值依据等，并结合上述因素披露土地权评估增值的合理性；（2）标的资产对自上市公司购买的AMOLED产品生产相关无形资产的摊销政策，包括但不限于累计摊销金额、摊销方式及年限等，并结合前述问题的回复以及对技术类无形资产收益法评估过程，包括但不限于未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据、折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因等，披露技术类无形资产评估增值的合理性；（3）评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，并结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况，进一步披露对存货的评估是否谨慎合理；（4）结合标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资产经营业绩改善预期等，补充披露标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，是否存在减值风险，及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，并量化分析对本次交易评估定价的影响；（5）结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、在建工程减值计提的充分性等，披露在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允。

　　请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6．申请文件显示：（1）2018年9月，上市公司出资设立标的资产，上市公司持有标的资产100%股权；2018年12月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的资产20.32%、41.18%和20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基金、兴融公司收购标的资产10.30%、10.30%和20.32%的股权，通过发行股份收购9.27%、9.27%和9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司12.34%的股权，上市公司第一大股东持股比例稀释至13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

　　请上市公司补充披露：（1）2018年12月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　7．申请文件显示：（1）标的资产现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货；（2）标的资产在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。

　　请上市公司补充披露标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、应用机型价格、“折叠卷曲”等功能的实现情况与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面是否存在差异，“定位于高端及旗舰智能手机市场”的具体情况，并结合前述情况补充披露“有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单”、标的资产创新产品“适应更高端的终端应用场景”的具体判断依据。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8．申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，合计建筑面积14.83万平方米，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。

　　请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。

　　请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请文件显示：（1）各报告期末，标的资产货币资金余额分别为15.10亿元、17.81亿元和12.84亿元，交易性金融资产余额分别为42.68亿元、22.60亿元和24.30亿元，均为银行理财产品，短期借款余额分别为3.43亿元、9.19亿元和11.45亿元；（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司非流动负债增长215.78%，主要系标的资产报告期末长期借款余额为147.78亿元；（3）本次交易募集配套资金220,000万元，主要用于支付本次交易现金对价。

　　请上市公司补充披露：（1）货币资金的具体存放情况、理财产品的具体投资情况，并披露在报告期末货币资金余额和理财金额较高的情况下，短期借款余额持续增长的原因及合理性，与同行业公司是否存在明显差异，货币资金或理财是否存在其他受限情形；（2）标的资产长期借款的具体情况，包括但不限于期限、利率、到期日等，并结合标的资产后续资金需求情况、借款的偿还计划、上市公司资产负债情况等量化分析本次交易对上市公司偿债能力的影响，本次交易后上市公司是否存在偿债风险；（3）结合标的资产报告期内货币资金余额及存在大额银行理财情况、日常经营资金需求等，披露本次募集配套资金的必要性。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排等事项。

　　请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

　　同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。

　　上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2023年6月14日